1.董事會決議日期:99/07/20
2.發行期間:
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內
，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂
定之。
3.認股權人資格條件:
以本公司正式編制內之員工，或國內外子公司之全職員工為限
(所稱「子公司」，係指符合證期局96.12.26金管證一字第
0960073134號規定)。認股資格基準日由董事長決定。實際得
為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工
作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件因素
，由董事長核訂並經董事會同意後認定之。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權
憑證總數之百分之十，且單一員工每一會計年度被授予所有之
員工認股權憑證得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股
股數總數的0.3%。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:6,500單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:6,500,000股
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
一、原始認股價格：以不低於發行當日本公司普通股收盤價格之
八成為認股價格。
二、權利期間：
(一)認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視
同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權
憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。
(二)認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。
(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股
權憑證授予期間及比例行使認股權：
1.自被授予本認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本認股權憑
證數量之百分之五十為限，行使認股權利。
2.自被授予本認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本認股權憑
證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。
3.自被授予本認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本認股權憑
證數量之百分之百，行使認股權利。
(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約
或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚
未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
(五)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
三、認購股份之種類：本公司普通股股票。
四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式
處理：
(一)自願離職、資遣、開除：
已具行使權之認股權憑證，得自離職、資遣或開除日起一個月內
行使認股權利，但若遇有依法暫停過戶期間者，認股權行使期間
得依該項停止過戶期間依續往後遞延；未具行使權之認股權憑證
，於離職、資遣或開除當日即視為放棄認股權利。
(二)退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利，惟仍
應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認
股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受本辦法第
五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利
，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為
主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(三)留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修
等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權
憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有
依法暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項停止過戶期間依
續往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，
惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證
存續期間為限。
(四)死亡：
已具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使
全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行
使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二
年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權
之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。
(五)因受職業災害殘疾或死亡者：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權
憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股
權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受
本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該
認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期
較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼
承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿
二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受第五條第二
項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死
亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年
內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(六)調職：
如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應
比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處
理。惟因本公司營運所需，經本公司總經理核定指派須轉任本公
司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利
義務均不受轉任之影響。
(七) 其他終止僱傭關係：
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本
條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由
董事長核定其認股權利及行使時限。
(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即
視為放棄認股權利。
五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不
再發行。
8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
9.認股價格之調整:
一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(
即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公
司分割、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認
股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨
五入)。又如前述本公司普通股股份發生變動屬盈餘轉增資及資
本公積轉增資時，對尚未行使認股權利之已發行員工認股權憑證
，本公司得依前述之方式計算增發員工認股權憑證或調整可認股
股數，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。
調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝(已發行股數)+(新股每股
繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)﹞÷(已發行股數＋新
股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不包含「未註銷或未
轉讓之庫藏股」之股數。
2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為
零。
公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東
會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45
個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。
4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
二、本次員工認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金
股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格
依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
1.調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股
利占每股時價之比率)
2.上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之
前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均
數為準。
三、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致
普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角
為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格=調整前認股價格×
(減資前已發行股數/減資後已發行股數)
10.行使認股權之程序:
一、認股權人除依下述限制期間暫停過戶外，得依本辦法第五
條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書
」，向本公司財務處提出申請，經審核書件完備後即通知認股
權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經認股後，即不得撤銷
認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
限制期間：
1.依事實發生之法定停止過戶期間。
2.決定當年度之無償配股或配息基準日之董事會前三個營業日
起至無償配股或配息基準日(以日期較晚者為準)。
3.決定當年度之合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之
董事會前三個營業日起至當年度合併基準日、分割基準日或有
償配股基準日之期間。
二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數
登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發
給普通股股票。
三、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
四、本公司應每季至少向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變
更登記一次。
11.認股後之權利義務:本公司所交付之普通股股票，其權利義務
與本公司已發行之普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
14.其他重要約定事項:
一、保密規定：本公司員工均應遵守保密規定，不得將本案相關
內容及個人權益告知人，若有違反，依本辦法第五條第二項第四
款辦理。
二、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分
之一同意通過，並報經主管機關核准後生效，發行前修改亦同。
三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無