1.董事會決議日期:100/04/27
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):408,039,995
5.預定買回之期間:100/04/28~100/06/27
6.預定買回之數量(股):5,000,000
7.買回區間價格(元):9.94~21.74
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.10
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
第一次買回期間:970829-971007,買回普通股並轉讓員工,實際買回股數/金額:5,000,000股/
新台幣54,716,800元,已全數執行完畢。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由四：擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定，買回公司已發行股份案，提請
討論。
說明：為激勵員工士氣，提高經營績效，依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定，
擬自集中交易市場買回公司已發行股份，相關事項如下：
（1）買回股份之目的：作為轉讓予員工之股票來源，以激勵員工士氣，進而提高經營績
效，買回股份於三年內轉讓予員工。
（2）買回股份種類：普通股。
（3）買回股份之總金額上限（保留盈餘＋股票溢價＋已實現資本公積－已決議分派盈餘－
特別盈餘公積－長期備抵跌價損失）：新台幣408,040仟元。
（4）預定買回之期間與數量：本公司預定本次買股數計5,000仟股，並自100年4月28日至
100年6月27日止執行完畢。
（5）買回之區間價格：預計買回之每股價格為新台幣9.94元至21.74元。惟當公司股價低於
上開買回之區間價格下限時，將繼續執行買回。
（6）買回之方式：委託證券商自集中交易市場買回。
（7）依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，本次買回之股份轉讓予員工
時，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，以「買回股份轉讓員工
辦法」作為規範及執行依據。
（8）本次買回公司股份僅佔公司已發行股份之3.1％，並且本次買回本公司股份業已考量公
司財務狀況，並不足以影響本公司之資本維持。
（9）其他主管機關證期局所規定事項：無。
本案之應辦事項擬授權董事長根據政府相關法令、主管機關意見及客觀環境全權處理。
決議：通過
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規
定。訂定本公司買回股份轉讓員工辦法，本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定
外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉
讓予員工。
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及
直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司之員工，得依本
辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
第五條 員工得認購之庫藏股數額按其考評、特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計，
茲敘述如下：
一、由各級主管考核建議並呈請董事長裁決。
二、各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事宜，依相關規定另行核定。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另
洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦法。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回庫藏股。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作
業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如
遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原
有股份相同。
第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期
未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十條 本辦法經董事會決議通過並陳報主管機關備查後生效，並提報股東會報告，修訂
時亦同。
第十一條 本辦法如遇法令更新，則授權董事會遵行法令適用之。
第十二條 本辦法訂立於中華民國九十七年八月二十六日
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經民國一百年四月二十七日第二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超
過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公
司股份五百萬股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.1%，且買回股份所需金額上限僅占本公
司流動資產之2.35%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響
本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
益登科技股份有限公司
負責人：曾禹旖
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
益登科技股份有限公司(以下簡稱益登公司)此次擬買回股份轉讓予員工，其買回之價格訂為
每股單價9.94元至21.74元間，依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，委
託本承銷商對買回股份價格之合理性表示意見，茲將本承銷商評估意見說明如下：
一、益登公司依一百年四月二十七日董事會決議前十個營業日及三十個營業日之平均收盤價
分別為14.50元及14.37元，取其高者14.50元之150％為21.75元；而一百年四月二十七日董
事會決議當日收盤價13.95元之70％為9.77元，故預定買回區間價格9.94元至21.74元，尚屬
合理。
二、益登公司買回發行股份對下述財務比率之影響或變動情況說明
負債比率
(%) 每股淨值
(元) 每股盈餘
(元) 股東權益報酬率 流動比率(%) 速動比率(%) 現金流量比率(%)
買回前 67.61% 13.52 0.02 0.70% 145.1% 69.98% -
買回後 68.41% 13.45 0.02 0.71% 143.1% 68.01% -
變動比率 1.19% -0.55% 2.11% 1.86% -1.36% -2.81% -
資料來源：100年第一季經會計師核閱之財務報表
註：買回後加權平均流通在外股數(期初股數-買回股數)：
161,100仟股－(5,000仟股×8/12)＝157,767仟股
三、該公司於民國一百年四月二十七日經董事會決議買回發行股份為5,000仟股，未超過該
公司已發行股份總數之10％，而價格區間為每股9.94元至21.74元，且若取其平均單價15.84
元來推估買回所需之成本，其預計買回股份之金額約為79,200仟元(5,000仟股×15.84元
=79,200元)，並未超過益登公司截至一百年三月三十一日止之保留盈餘加發行股份溢價及已
實現資本公積減公司董事會已決議分派之盈餘及累積換算調整數之範圍(737,152仟元+0仟
元-111,159仟元-195,956仟元=430,037仟元)。該公司係以自有資金作為買回發行股份之資
金來源，經由上表分析，買回前後之財務比率，變動皆在3％以下，並無大幅變動情形，其
影響性不大，可得知買回發行股份對益登公司相關財務比率之影響性甚微。
四、據此次買回股份之目的，係為股份轉讓員工，故依上述評估結果，此次擬買回之價格應
屬合理。
金鼎綜合證券股份有限公司
代 表 人：邱 顯 富
18.其他證期局所規定之事項:
無