1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
康全電訊(股)公司普通股。
2.事實發生日:99/12/22~99/12/22
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
協議依公司法第156條第6項之規定，由本公司增資發行普通股9,989,130股，
受讓康全公司股東張怡慶等股東所持有之康全公司普通股16,382,174股；
換股比例為康全公司普通股1.64股換發本公司普通股1股。此外本公司將
以每股現金新台幣12.23元購買張怡慶等股東所持有之康全公司普通股
10,921,449股；經由上述股份交換及現金購買後，本公司將持有康全
公司普通股27,303,623股，佔康全公司已發行股份總數之43.66 %。
交易總金額：現金購買部份計新台幣133,569,321元(不含股份交換)
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之實
質關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：張怡慶、方更生、毛依新、章慶誠、江善頌、曹舒婷、
曹博睿、邱哲夫、康傳投資(股)公司、東訊國際投資（股）公司。
其與公司之關係：無。
5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及
前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取
得日期:
不適用。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係
人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用。
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用。
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項（註一）:
本次股份交換基準日及股份買賣交割日暫定為100年2月25日。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
交易之決定方式：雙方議價。
價格決定之參考依據：本次辦理受讓他公司股份發行新股之股權
交換比例及現金購入價格之計算方式，係參考本公司近期股價、
康全公司每股淨值、獲利能力及同業狀況等為基礎，並考量雙方
公司所屬產業及個別公司之發展現況及未來趨勢、雙方公司合作
綜效以及康全公司股票流動性等相關關鍵因素後決定之。另有關
換股比例及現金支付價格之合理性，已委請財務專家出具合理性
之獨立專家意見書。
決策單位：董事會。
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
經由股份交換暨現金購買後，本公司預計將持有康全電訊公司普通股
27,303,623股，佔康全電訊公司已發行股份總數之43.66%。
本次現金購買部份計新台幣133,569,321元(不含股份交換)。
本公司本次與康全電訊(股)公司換股而取得之康全公司股份
於未來移轉並無特殊條件限制。
12.迄目前為止，依本準則第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務
報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
佔總資產比例：26.37%
佔股東權益比例：37.33%
營運資金數額：669,756仟元
13.經紀人及經紀費用:
無。
14.取得或處分之具體目的或用途:
本公司為擴大營業規模，提升經營績效，擬與康全電訊(股)公司
進行策略聯盟、業務合作，以強化雙方之競爭力、強化研發動能
及佈局電信、通訊、網路等產品市場。
15.每股淨值（Ａ）:11.33元
16.本次交易董事有異議:否
17.本次交易會計師出具非合理性意見:否
18.其他敘明事項:
有關股份交換案之詳細內容另行公告。
註一、其他重要約定事項應註明有無訂定附買(賣)回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款
註二、取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得該有價證券之資金來源及在資金不
足情形下，仍取得有價證券之具體原因