1.董事會決議日期:92/10/16
2.買回股份目的:為轉讓股份予本公司員工。
3.買回股份種類:普通股。
4.買回股份總金額上限:新台幣556,342,142元。
5.預定買回之期間:92年10月20日至92年12月19日。
6.預定買回之數量:7,000,000股。
7.買回區間價格:每股28元至45元。
8.買回方式:自有價證券集中市場買回。
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率:6.98%
10.申報時已持有本公司股份之數量及金額:2,800,000股
11.申報前三年內買回公司股份之情形:於91年10月15日至91年12月14日
實施第一次庫藏股買回，計買回3,000,000股，買回金額為$112,734,636元，每股
平均成本為$37.58元。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:其中已轉讓200,000股予員工，尚有2,800,000股
未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
一、買回股份之目的：作為轉讓予員工之股票來源，以激勵員工士氣，進而提高經營
績效。
二、買回股份之種類：普通股。
三、買回股份之總金額上限（保留盈餘加發行股份溢價加已實現資本公積扣除已決議
分派盈餘）：新台幣556,342,142元。
四、預定買回之期間及數量：本公司預定本次買回股數共計7,000,000股，並自九十二
年十月二十日至九十二年十二月十九日止執行完畢。
五、買回之區間價格：預計買回之每股價格為新台幣28元至45元。惟當公司股價低於上
開買回之區間價格下限時，得繼續執行買回。
六、買回方式：自有價證券集中交易市場買回。
七、申報時已持有本公司股份之數量: 累積已持有本公司股數為2,800,000股，佔本公
司已發行股份2.79%。
八．申報前三年內買回本公司股份情形：於91年10月15日至91年12月14日實施第一次
庫藏股買回，計買回3,000,000股，買回金額為$112,734,636，每股平均成本為
$37.58，其中已轉讓200,000股予員工。
九、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，買回股份轉讓予員工者，應
事先訂定轉讓辦法。
十、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，本公司申報買回股份應檢
附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」。
十一、本件授權案授權董事長根據法令、主管機關意見、客觀環境，全權處理之。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉
讓辦法:
公司買回股份轉讓予員工之轉讓辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項
第一款及財政部證券暨期貨管理委員會「上市、上櫃公司買回本公司股份辦法」等有
關規定，經本公司董事會決議通過依法買回之本公司股份（以下簡稱庫藏股）並轉讓
予所屬員工，茲依前述法令規定訂定本轉讓辦法。本公司轉讓庫藏股予員工，除依
有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
（轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形）
第二條 本公司轉讓予員工之庫藏股均為普通股，其權利義務除本辦法另有規定者外，
與原有已發行之股份相同。
（轉讓期間）
第三條 庫藏股轉讓期間依法自買回日起三年為限，得一次或分次轉讓。
各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
（受讓人資格）
第四條 凡於認購配股基準日在職之全職支薪員工，始得享有認購庫藏股之權利。
第五條 員工得認購之庫藏股數額按其特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計，茲
敘述如下：
一、由各級主管考核建議並呈報總經理核定後提請董事會裁決。
二、各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相關規定另行
核定。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由
董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第十一條規定辦理。
（轉讓之程序）
第六條 庫藏股之轉讓依以下程序辦理：
一、依法申報、公告並取得庫藏股。
二、訂定及公布員工得認購量標準、認購繳款期間、再轉讓限制等作業事項。
三、辦理股票轉讓過戶登記。
（約定之每股轉讓價格）
第七條 庫藏股每股轉讓價格以庫藏股買回之平均價格（計算至新台幣元為止，小數
點以下捨去不計）為轉讓價格，且不得低於本轉換辦法訂定當日之收盤價格。惟在
轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，應按發行股份增加比率調整之。
（轉讓後之權利義務）
第八條 庫藏股轉讓予員工並辦理過戶登記後，除第九條有關再轉讓之限制者外，其
餘權利義務與原有股份相同。
（其他有關公司與員工權利義務事項）
第九條 本公司庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
（其他事項）
第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉
讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條本辦法經董事會決議通過並向主管機關申報後生效惟應於下次股東會提請
報告，修正時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條
規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
董事會聲明書
一、本公司經九十二年十月十六日第十二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董
事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份
7,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之6.98，且買回股份所需金額
上限僅占本公司流動資產之百分之10.84，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，
上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人均同意本聲明書之內
容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
負債比例 每股淨值 每股盈餘 股東權益報酬率
買回前 62.33% 14.52 元 1.19 元 15.72%
買回後 62.34% 12.98 元 1.24 元 17.14%
速動比率 流動比率 現金流量狀況
買回前 268.89% 293.00% 675,637仟元
買回後 237.14% 261.25% 430,637 仟元
根據上述分析可知，因該公司的股本較大，故此次買回該公司股份對公司財務結構、
每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目
之影響皆不大，故從其影響的分析來看，其價格區間的訂定尚屬合理。
18.其他證期會所規定之事項:無。