1.董事會決議日期:93/04/14
2.名稱﹝XX公司第X次（有、無）擔保公司債﹞:
晟銘電子科技股份有限公司海外第一次無擔保轉換公司債
3.發行總額:不超過美金貳仟萬元為上限。
4.每張面額:暫定每張債券面額為美金壹仟元或其整數倍數。
5.發行價格:依面額十足發行。
6.發行期間:五年。
7.發行利率:暫定為年利率0%。
8.擔保品之總類、名稱、金額及約定事項:不適用。
9.募得價款之用途及運用計畫:全數支應海外購料。
10.承銷方式:
授權由董事長或指定之人依發行當時市場狀況決定之。
11.公司債受託人:暫定JP Morgan。
12.承銷或代銷機構:復華證券(香港)有限公司。
13.發行保證人:無。
14.代理還本付息機構:暫定JP Morgan。
15.簽證機構:無。
16.能轉換股份者，其轉換辦法:轉換辦法暫定為
(一)債券持有人得於發行後30日起至到期日前10日止，依相
關法令及受託契約之規定，向發行公司請求轉換為發行公司
之普通股股票。根據以上所提及之轉換權利，債券持有人所
收到發行公司之普通股股數，係由債券面額除以轉換價格(
以本條(二)項之匯率換算為美元)，其不足一股部分將不發
給，亦不以現金給付之。(二)轉換價格所使用之匯率(美金
兌新台幣)係參考訂價日台北外匯交易中心所公告之資料定
之，如台北外匯交易中心未公告相關匯率資料，則以路透社
(TFEMA)所公告之收盤匯率定之。(三)下列期間內，債券持
有人將不得執行轉換權利：1.發行公司股東常會開會前六十
日內及股東臨時會開會前三十日內。2.發行公司向台灣證交
所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除
息公告日、現金增資認股停止過戶除權公告日或決定分派股
息及紅利及其他利益之基準日至少前三個營業日至權利分派
基準日止之期間。3.若遇有依中華民國法令規定之暫停過戶
期間或發行公司不得發行普通股時，將不得執行轉換權利。
(四)請求轉換程序：債券持有人申請轉換公司債時﹐應備妥
轉換通知書，及檢附相關之債券及中華民國法令要求之相關
文件及憑證後，向轉換代理人提出轉換申請。發行公司於受
理轉換申請後，應將執行轉換申請之債券持有人登載於股東
名冊中，並於受理轉換申請日後五個營業日內將新發行之普
通股給予該債券持有人。前述有關中華民國轉換之法令如有
變更時，應依修訂後之法令辦理。(五) 轉換價格：1.發行
時轉換價格轉換價格於訂價日時決定之，轉換價格係參考價
格乘以發行時[105%~110%]之轉換價格溢價率。參考價格係
以下列方式決定：以訂價當日及前一、三、五個營業日擇一
計算之普通股收盤價之簡單算數平均數為準；且轉換價格之
訂定應高於基準價格。2.轉換價格之調整：(1)本債券發行
後遇有(包括但不限)發行公司現金增資、盈餘轉增資及資本
公積轉增資及其他情形之無償配股、員工紅利轉增資時或受
託契約規定之其他情形者，發行公司應依一般反稀釋條款，
按下列公式(依受託契約為準)向下調整轉換價格：
調整後轉換價格=調整前轉換價格x F
F= [NOS + (PNS x NNS)/P] / [NOS + NNS]
其中，NOS=新股發行前之股數、NNS=新發行之股數、PNS=新
股發行價格、P=股票市價。(2)本債券發行後，發放現金股
利佔實收資本額之比率超過15%者，應就其超過部份於除息
基準日等幅調降轉換價格。(六)轉換價格之重設：除前述
(五)2.的轉換價格調整方法外，另以93年至98年當年度之
11/30為基準日，若遇有發行公司普通股在台灣證券交易所
之收盤價格以當時匯率換算為美元，取前述基準日（不含）
前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收
盤價之簡單算術平均數較低者為計算轉換價若低於實際轉
換價格（以定價日議定之固定匯率換算為美元）後，應依
下列公式重設其轉換價格，但不低於發行時轉換價格（可
依第十五條(五)2之反稀釋調整）之80%，轉換價格將只向
下調整，向上不予調整。調整後轉換價格 ＝ 每股時價 ×
一定成數 × 固定匯率/當時匯率(註)一定成數係指第十五
條(五)1之轉換價格溢價率。(七)轉換年度股利之歸屬：
1.本公司債持有權人於當年度配股(息)基準日後登載於股
東名冊者，無權參與當年度股東會決議發放之前一年度股
利。2.本公司債持有人於當年度配股(息)基準日(含)以前
登載於股東名冊者，可參與當年度股東會決議發放之前一
年度股利。
17.賣回條件:
除非已經贖回、轉換或經發行公司買回而註銷，債券持有人得
依下列條件要求發行公司將其持有全部或部分債券贖回。
(1)於本公司債發行屆滿時，債券持有人要求發行公司將其持
有之全部或部分債券贖回。(2)發行屆滿二年時，其贖回價格
暫訂為本公司債券面額之101% (年利率0.5%)；發行屆滿三年
時，其贖回價格暫訂為面額之102.27% (年利率0.75%)；發行
屆滿四年時，其贖回價格暫訂為面額之104.06% (年利率1%)。
(2)若發行公司普通股股份於台灣證券交易所 (以下簡稱「台
灣證交所」)終止上市時，債券持有人得要求發行公司按面額
之100%贖回本債券。
18.買回條件:
(1)本債券發行滿12個月之日起至到期日止，若發行公司普通
股於台灣證交所之收盤價格以當時匯率計算為美元，連續20
個營業日超過轉換價格（以訂價日議定之固定匯率換算）之
130%時，則發行公司有權按面額之100%，提前贖回本債券之
全部或部分。
(2)當本債券之90%已被提前贖回、購回或轉換後，發行公司
有權按面額之100%，將流通在外之全部或部分債券贖回。
(3)當中華民國稅法變更，就源扣繳稅率(withholding tax)
高於現行稅率，致使發行公司將負擔之稅負增加時，發行公
司有權按面額之100%贖回債券全部或部分贖回。
19.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:
待決定，由董事長或指定之人依發行當時市場狀況決定之。
20. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
待決定，由董事長或指定之人依發行當時市場狀況決定之。
21. 其他應敘明事項:
本次發行之海外可轉換公司債經奉財政部證券暨期貨管理委
員會核准募集後發行，上述未定之發行條件及相關事宜待確
定後，再行補正公告之。