1.股東會日期:92/06/06
2.重要決議事項:
壹、
案由：本公司九十一年度營業決算表冊，謹提請 承認。
說明：
一、本公司九十一年度決算表冊，包括營業報告書、主要財產目錄及經
勤業會計師事務所李志蓉、張日炎會計師查核之資產負債表、損益表、
股東權益變動表、現金流量表。
二、本案經本公司第八屆董事會第三十五次會議決議通過，並送請監察
人查核完竣。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
貳、
案由：本公司九十一年度盈餘分派案，謹提請 承認。
說明：
一、依據公司法第二三二條、票券金融管理法第三十四條、本公司章程
第三十六條規定辦理。
二、本公司九十一年度可分派盈餘三、一０三、二二八、三０一元。除
依公司法第二三二條及本公司章程第三十六條規定先彌補以前年度虧損
三、０三二、二七０、六三四元，尚餘七０、九五七、六六七元，復依
票券金融管理法第三十四條及本公司章程第三十六條規定提撥法定盈餘
公積百分之三十計二一、二八七、三００元，未分配盈餘
四九、六七０、三六七元，擬保留不予分派。
三、謹擬具盈餘分配表如附件。
四、本案經本公司第八屆董事會第三十五次會議決議通過，並送請監察
人查核完竣。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
參、
案由：本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案，謹提請
討論。
說明：
一、依據財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字
第０九一０００六一０五號函頒「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」、台財證一字第０九一０００六一０九號函頒前述準則相關附件格
式、台財證一字第０九一０００六一一一號函及台財證一字第０九一０
００六一一三號函頒停止適用「公開發行公司取得或處分資產處理要點
」、「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」及「公開發行公司
從事衍生性商品處理要點」等規定，修訂本公司「取得或處分資產處理
程序」。
二、本次修訂重點臚列如下：
（一）擴增本辦法適用範圍，增加會員證、無形資產、金融機構之債權
、衍生性商品及依法合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產
等。
（二）明定公司向關係人取得不動產評估交易成本允當性之方法、得舉
證交易價格合理性之方式，暨評估結果較交易價格為低或有其他證據顯
示交易有不合營業常規之情事者，應辦理提列特別盈餘公積及資訊公開
等事項，暨特別盈餘公積得動用之情況，維護股東權益。
（三）明定從事衍生性商品交易，應注意之風險管理及稽核事項，以及
董事會之監督管理原則。
（四）如有公司合併、分割、收購或股份受讓，參與或知悉計劃之人，
應盡保密義務及不得買入相關公司具有股權性質之有價證券，以避免內
線交易，影響股東權益。
（五）修改公告申報相關規定以落實資訊公開。
三、本案經本公司第八屆董事會第三十五次會議決議通過，並送各監察
人在案。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
肆、
案由：本公司章程部分條文修訂案，謹提請 討論。
說明：
一、依據經濟部九十一年六月十八日經授商字第０九一０一二一七五六
０號函規定，將『所營事業』與『營業範圍』項目分別條列。
二、考量票券同業國際票券及中興票券並未設置常務董事，且本公司董
事會每月固定開會行使職權，尚無須設置常務董事會代為行使職權之必
要；另本公司現在職八位董事中，除自然人一人外，其餘七位分屬三位
法人（行政院開發基金管理委員會四席，交通銀行二席，三華遊覽汽車
一席），董事會召集尚無不易之處，擬取消常務董事之設置。
三、本案經本公司第八屆董事會第二十八次及第三十五次會議決議通過
，檢附修正條文對照表草案如附。
決議：本案因股東戶號192號關麗君股東發言：提議本公司章程第十五條
、第二十條、第二十一條、第二十二條等四條條文保留，不予修正，其
餘部分仍依本公司章程修正案通過，該提議並有股東戶號246號簡俊豪
股東附議；主席徵詢全體出席股東本案依此修正無異議後通過。
伍、
案由：本公司第八屆董事及監察人任期即將屆滿，依法將於本年股東常
會中改選，敬請依法選舉。
一、依據本公司第八屆董事會第三十五次會議決議，已依章程第十八條
、第二十九條規定決議縮減第九屆董事、監察人分別為九人及三人，並
決議全部之第八屆董事及監察人改選，爰依上開決議辦理。
二、公司法第一九五條、第二一七條及本公司章程第十八條、第二十九
條規定，董事及監察人之任期均為三年，連選得連任。本公司第八屆董
事及監察人係於八十九年五月十八日股東常會中選任，其任期自八十九
年五月二十八日至九十二年五月二十七日屆滿，依上述公司法條文規定
，原董事及監察人延長執行職務至第九屆董事九人及監察人三人改選就
任時為止。
三、依本公司章程及第八屆董事會第三十五次會議決議，提請改選第九
屆董事九人及監察人三人，任期均為三年，自九十二年六月六日至
九十五年六月五日止。
決議：選舉結果：
一、董事
（一）曾建成先生（交通銀行總管理處代表人），
當選權數：1,000,071,585。
（二）胡仲英先生（行政院開發基金管理委員會代表人），
當選權數：980,200,000。
（三）李 芸先生，
當選權數：980,189,412。
（四）孫文雄先生（交通銀行總管理處代表人），
當選權數：980,020,377。
（五）李基存先生（行政院開發基金管理委員會代表人），
當選權數：980,020,377。
（六）賴文獻先生（行政院開發基金管理委員會代表人），
當選權數：979,738,460。
（七）涂國城先生（行政院開發基金管理委員會代表人），
當選權數：979,670,250。
（八）奚 宜女士（易利貿易股份有限公司代表人），
當選權數：977,406,127。
（九）陳源勳先生（行政院開發基金管理委員會代表人），
當選權數：976,765,587。
以上九位當選本公司第九屆董事，任期均為三年，
自九十二年六月六日至九十五年六月五日止。
二、監察人
（一）余德培女士（行政院開發基金管理委員會代表人），
當選權數：1,157,248,761。
（二）楊蕉霙女士（行政院開發基金管理委員會代表人），
當選權數：1,150,152,488。
（三）宗成道先生
當選權數：1,140,675,073。
以上三位當選本公司第九屆監察人，任期均為三年，
自九十二年六月六日至九十五年六月五日止。
3.年度財務報表之承認﹝請輸入是或否﹞:是。
4.其他應敘明事項:無。