1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:92/4/14
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
帝聞企業(股)公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
帝聞企業(股)公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人與本公司並無任何關係。
7.併購目的:
響應政府鼓勵企業合併經營政策以擴大經營規模、強化公司組織、
降低管理成本、提升營運效率及增強競爭力，期獲企業經營之綜合績效。
8.併購後預計產生之效益:
(一)企業資源整合方面：基於合併綜效之追求，於合併後存續公司將充分整合及
運用雙方現有資源，藉以降低成本，提高效率與獲利。
(二)財務方面：集中資金統籌運用，以增強籌資能力，發揮財務營運效益，
以強化財務結構。
(三)業務方面：除原建設部門外，另增設電子事業部門，將多角化經營觸角由
營建本業跨足至電子事業領域，以擴大營業規模、分散經營風險。
(四)人員方面：增設電子事業部門係以延續原帝聞電子事業人員為主，並將
擴大專業人才之延攬。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併有助於強化公司的業務之綜合績效，故對合併後每股淨值及
每股盈餘將產生正面的效益。
10.換股比例及其計算依據:
以91/12/31為換股基準日，換股比例計算為每1股帝聞企業普通股股票換發
櫻花建設2.8股普通股股票。惟為改善財務結構，本次董事會決議辦理
減少資本額，若依雙方所簽訂合併契約約定，於合併基準日前減少資本至
98,550,000元，除按合併契約所載應調整外，換股比例將調整為1：1，
預計合併將發行新股72,406,400股普通股予帝聞企業股東。
11.預定完成日程:
合併基準日於本合併案獲櫻花建設及帝聞企業雙方董事會、股東會決議
通過以及相關主管機關之許可或核准後，經櫻花建設、帝聞企業雙方
董事會訂定之，目前暫訂為民國九十二年十月二十日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
於合併生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為
有效之一切權利義務，均為存續公司依法承受。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
櫻花建設股份有限公司，主要營業項目：住宅及大樓開發租售業務。
帝聞企業股份有限公司，主要營業項目：產銷交換式及傳統式電源供應器、
電腦主體及週邊設備、突波保護裝置、整流器、變壓器、傳真機、組合音響、
國際電話長途撥號器、馬達控制器、光控開關、通訊數據機、充電器及其
零配件及一般進出口貿易業務、經營發貨中心保稅倉庫業務。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
(一)預計合併發行新股為202,737,920股普通股。除若櫻花建設於合併基準日前
減少資本至98,550,000元，除按合併契約所載應加以調整情事外，換股比例將
調整為1：1，預計合併發行新股將為72,406,400股普通股。
(二)不滿一股之畸零股，由存續公司依發行面額，按比例折算現金給付，並由
存續公司授權其董事長洽特定人以發行面額承購該畸零股。
16.其他重要約定事:
(一)合併之公司名稱：櫻花建設與帝聞企業合併後，以櫻花建設為存續公司，
而帝聞企業為消滅公司。合併後之公司名稱仍為櫻花建設股份有限公司。
(二)合併後之公司章程為存續公司原訂之公司章程，如有必要，得經合併後
存續公司股東會修改之。
17.本次交易，董事有無異議:否
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。