1.併購種類（如合併、分割、收購或股份受讓）:合併
2.事實發生日:92/04/14
3.參與合併公司名稱（如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標
的公司之名稱）:數位春池網路服務股份有限公司(存續公司)
4.交易相對人（如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易
對象）:中工機械股份有限公司(消滅公司)
5.交易相對人與公司之關係（本公司轉投資持股達ＸＸ%之被投資公司）
，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因
及是否不影響股東權益:本公司董事為消滅公司之母公司之董事。本公司董事為
消滅公司之母公司之監察人。
6.併購目的:響應政府鼓勵合併經營之政策，並為整合雙方資源，擴大經營範圍
及營運規模，以提昇市場競爭力及經營績效。
7.併購後預計產生之效益:
(1)數位春池公司可以取得中機公司既有之專業技術、設備及經營團隊，提昇
核心競爭能力，擴大產品及服務範圍在萎縮的商住房地產市場外，進軍相對
較穩定之公共工程領域，向營造、施工、建材及設備租賃等業務範圍作垂直
整合。
(2)合併後除擴大經營範圍及降低集中風險外，並可因資源共享降低經營成本
，以增加整體附加價值，創造利潤回饋股東。
8.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併前存續公司每股淨值5.9元，每股虧損2.61元，消滅公司九十一年度每股
淨值10.06元，每股盈餘0.17元。合併後對存續公司之每股淨值及獲利能力應
有提昇。
9.換股比例及其計算依據:
(1)合併換股比例：以每1股中機公司普通股股票換發數位春池公司普通股
股票1.7股。
(2)計算依據:依雙方公司九十一年十二月三十一日經會計師查核簽證之財
務報表，並參酌其他相關因素調整為計算基礎。
10.預定完成日程:本合併案雙方公司預計提請92年6月30日股東會討論，另暫
定合併基準日為92年9月26日，惟本合併基準日需俟雙方公司股東會決議通
過以及相關主管機關之許可核准後，由雙方公司董事會共同訂定為準。
11.既存或新設公司承受消滅（或分割）公司權利義務相關事項:於合併基準
日時，消滅公司所有之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義
務(包括但不限於所有智慧財產權及契約等)，均由存續公司承受。
12.參與合併公司之基本資料:
(1)存續公司名稱：數位春池網路服務股份有限公司
成立日期：76年8月
實收資本額：16億元
董事長：白先敬
主要營業項目：委託營造廠商興建國民住宅及商業辦公大樓之出租、出
售及有關室內裝潢、電腦設備安裝、通信工程及買賣電信商品等。
(2)消滅公司名稱：中工機械股份有限公司
成立日期：85年11月
實收資本額：7.78億元
董事長：沈慶京
主要營業項目：經營施工重機械及運輸設備之租賃、預拌混凝土及瀝青
混凝土製造業務及土木工程顧問。
13.分割之相關事項（含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值
；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減
少時，其資本減少有關事項）（註：若非分割公告時，則不適用）:不適用
14.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
15.其他重要約定事項:無
16.本次交易，董事有無異議:否