1.股東會日期:99/06/04
2.重要決議事項:
承認事項:
案由一:九十八年度決算表冊，提請 承認。
說 明:本公司九十八年度營業報告書、財務報表，業經董事會通過，並經監察人
審查竣事。
決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。
案由二:九十八年度盈虧撥補案，提請 承認。
說 明:本公司九十八年度稅後純益為154,825仟元，扣除私募現金增資折價2,856,000
仟元，期末累積虧損為4,003,383仟元。
決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。
討論事項:
案由一：減少資本案，提請 公決。
說 明：(一)為健全財務結構及配合公司未來營運發展，擬辦理減少資本銷除
累積虧損。
(二)本公司目前實收資本額為新台幣50億元，每股面額新台幣10元，合計發行
股份5億股，擬依公司法第一六八條規定減少資本40億元，銷除股份4億股
用以銷除累積虧損。
(三)本減資案俟本次股東常會通過並呈奉主管機關核准後，另訂減資基準日，
按該減資換票基準日股東名簿記載之股東依其持股比例銷除股份，每仟股
換發新股200股，即每仟股銷除800股，減資後未滿1股之畸零股按減資後
之股權面額以現金支付之，並由董事會洽特定人認購，有關認購辦法由董
事會另訂之。
(四)減資後換發股份總數為1億股，每股面額新台幣十元，減資後實收資本額
為新台幣10億元。
(五)上述之各項說明事宜，除擬減少資本金額及擬銷除之總股份數外，如因私
募現金增資發行新股有所異動，擬請股東會授權董事會全權處理，並依相
關法令規定公告。
(六)有關減資相關事宜，如因法令規定或經主管機關修正或因應客觀環境需修
正時，擬請股東會授權董事會全權處理。
(七)本案未盡事宜，擬請股東會授權董事會處理。
決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。
案由二：私募現金增資發行新股，提請 公決。
說 明：為支應本公司營運資金，改善財務結構，擬依證券交易法第四十三條之6規定
之私募方式，辦理現金增資。
一、發行股數：
擬發行新股2億股，每股面額新台幣10元整。
二、優先認購權：
依證券交易法第43條之6規定，排除原股東及員工優先認購權。
三、價格訂定之依據及合理性：
(一)訂價方式依據：私募現金增資價格擬依「中華民國證券商業同業公會承銷
商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定訂定，本次私募
價格以定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均
數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價(即暫訂
參考價格)。
(二)私募價格不得低於參考價格成數：以不低於參考價格之八成訂之，目前
參考價格暫定為每股20.8元。
(三)暫訂私募價格：暫定為每股新台幣16.64元，實際發行價格及定價日授
權董事會(或董事長)視日後洽定特定人情形、發行當時經營績效、未來展
望及最近期股價訂定。
四、特定人選擇方式：
依證券交易法第43條之6第1項第1款、第2款、第3款之規定擇定特定人。
五、辦理私募之必要理由：
(一)由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募方式辦
理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透過授權董事
會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，
是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
(二)資金用途及預計達成效益 : 為支應營運所需資金，償還借款以降低負債
比率、改善財務結構，及籌措新建案之開發費用，有效推展業務之開發，
促使建案順利完工及銷售。
六、分次發行：
為充實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力，自本次股東會決議起一年內
擬分四次辦理私募。
七、權利義務：
本次私募現金增資發行新股，除其轉讓需依證券交易法第43條之8辦理外，其
權利義務與本公司已發行之普通股相同。
八、本年度私募現金增資發行新股，依台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市
審查準則第十二條之一規定，該私募有價證券限制轉讓期滿，應先向交易所申
請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。
九、未盡事宜：
本次發行新股如有相關未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權處理。
決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。
案由三：變更公司名稱案，提請 公決。
說 明：為多元化發展公司業務，擬變更公司名稱為「國虹建設股份有限公司」。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議維持原本公司名稱，本公司不予更名
案由四：修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。
說 明：(一)為配合前項變更公司名稱及實際作業需要，擬修訂本公司「公司章程」
部份條文。
(二)修正條文對照表，請參閱議事手冊。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東，除公司章程第一條條文不予修正，第三十
條依股東建議修正案通過，其餘條文無異議，照案通過。
案由五：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 公決。
說 明：(一)配合法令及業務需要，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。
(二)修正條文對照表，請參閱議事手冊。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。
案由六：修訂本公司「背書保證施行辦法」，提請 公決。
說 明：(一)配合法令及業務需要，修訂本公司「背書保證施行辦法」。
(二)修正條文對照表，請參閱議事手冊。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。
臨時動議:無
3.年度財務報表之承認﹝請輸入是或否﹞:是
4.其他應敘明事項: