1.股東會日期:92/06/19
2.重要決議事項:
承認事項:
案由一:本公司九十一年度決算表冊，提請承認案。
決議:經投票表決162,637,009權承認，524,054權反對，照案通過。
案由二:本公司九十一年度盈虧撥補表，提請承認案。
說 明:本公司九十一年度稅後淨損為1,109,364,459元。期末累積虧損為
1,201,376,154元。
決議:經投票表決163,087,009權承認，74,054權反對，照案通過。
討論事項:
案由一:私募現金增資發行新股案，提請 公決。
說 明:一、為支應本公司營運資金，改善財務結構，擬依證券交易法第43條之6規
之私募方式，辦理現金增資發行新股300,000,000股，每股面額新台幣
壹拾元整。
二、依證券交易法第43條之6規定，採私募方式辦理現金增資，排除原股東
及員工優先認購權。
三、價格訂定之依據：本次私募現金增資價格暫訂為每股新台幣2.3元，係
參考本公司每股之市價考量。本公司目前經營環境困難，資金募集之
難度高，為充實資本，價格之訂定係屬合理。
四、特定人選擇方式：依證券交易法第43條之6第1項第1款、第2款、第3款
之規定擇定特定人。
五、辦理私募之必要理由：由於公司目前尚需營運資金，但若透過公開募
集方式籌資恐難於短期迅速挹注所需資金，將可能影響公司營運。本
次透過私募方式辦理現金增資發行新股，將可迅速挹注所需資金，改
善財務結構，另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理，亦將有效
提高公司籌資之機動性與靈活性，是以本次現金增資發行新股採私募
方式辦理確有其必要性。
六、本次私募股票之應募人，依公司法第一五六條第五項或第二七二條但
書規定，得以非現金之方式出資。
七、本次私募現金增資發行新股，授權董事會視公司資金實際需求，自本
次股東會決議起一年內分次私募。
八、本次私募現金增資發行新股，除其轉讓需依證券交易法第43條之8辦
理外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。
九、本次發行新股授權董事會另訂增資基準日，如有相關未盡事宜，亦
授權董事會全權處理
十、提請 公決。
決 議:一、經主席提議私募價格訂定之依據及合理性如下：
1.定價模式：參考「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公
司募集與發行有價證券自律規則」規定，私募之定價以不低於定價基
準日前十、十五及二十個營業日平均價格擇一之七成為原則，定價基
準日請股東會授權董事會決定。
2.發行時間:暫訂於92年第2季、第3季、第4季及93年第1季分4次發行，
確實發行時間授權董事會全權處理。
二、經投票表決162,637,009權贊成，524,054權反對，照案通過。
案由二:減少資本案，提請 公決。
說 明:一、為配合公司未來營運發展，擬辦理減少資本銷除累積虧損。
二、本公司目前實收資本額為新台幣三十億元，每股面額新台幣十元，
合計發行股份三億股，擬依公司法第一六八條規定減少資本十二億元
，銷除股份一億二仟萬股用以銷除累積虧損。
三、本減資案俟本次股東常會通過並呈奉主管機關核准後，另訂減資基準
日，按該減資換票基準日股東名簿記載之股東依其持股比例銷除股份
，每仟股換發六○○股，即每仟股銷除四○○股，減資後未滿壹股之畸
零股按減資後之股權面額以現金支付之，並由董事會洽特定人認購，
有關認購辦法由董事會另訂之。
四、減資後換發股份總數為一億八仟萬股，每股面額新台幣十元，減資後
實收資本額為新台幣十八億元，為配合本次減少資本，擬將資本額自
新台幣一佰億元減少為新台幣七十億元整，並於本次股東常會修改公
司章程中修改額定資本額。
五、上述之各項說明事宜，若因私募現金增資發行新股有所異動，擬請股
東會授權董事會全權處理，並依相關法令規定公告。
六、有關減資相關事宜，如因法令規定或經主管機關修正或因應客觀環境
需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。
七、本案未盡事宜，擬請股東會授權董事會處理。
八、提請 公決。
決 議:一、依主席說明本次減少資本十二億元，銷除股份一億二千萬股為確實額
度，但減資換發比率將因私募現金增資發行新股之實際額度而有所異
動，減資換發比率請股東會授權董事會全權處理，並依相關法令規定
公告之。
二、經投票表決163,162,008權贊成，74,054權反對，照案通過。
案由三:修改公司章程案，提請 公決。 決議:照案通過。
案由四:修改公司「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」，
提請 公決。
決議:經投票表決162,637,009權贊成，74,054權反對，照案通過。
案由五:修改公司「取得或處分資產處理程序」，提請 公決。
決議:經投票表決162,637,009權贊成，74,054權反對，照案通過。
臨時動議:
股東發言:請公司對前董事長移用之資金，刑事及民事部份積極追討 。
3.年度財務報表之承認﹝請輸入是或否﹞:是
4.其他應敘明事項:無