1.事實發生日:92/03/31
2.發生緣由:公告本公司海外可轉換公司債發行事項
3.因應措施:無
4.其他應敘明事項:茲依財政部證券暨期貨管理委員會九十二年二月七日台財
證一字第0910167914號函文規定公告相關發行事項如後：
一、募集海外公司債總額、債券每張金額及發行價格：
(一)發行總額：美金壹仟萬元整。
(二)債券每張金額：美金壹拾萬元或其整倍數。
(三)發行價格：依債券面額之100%發行。
二、募集海外公司債之票面利率：0％。
三、募集海外公司債之償還方法及期限：
(一)償還方法：海外公司債除依下列情形提前贖回、買回、註銷或行使轉換
權外，海外公司債到期時按公司債面額之120.21%贖回；
1.債券持有人得於事前通知後(實際通知日期依受託契約規定)，於公司債賣
回日執行其賣回權，要求發行公司按債券面額之111.68﹪(年實質收益率，即
含利息之債券贖回價格”Accreted Value”，相當於3.75%年利率)全部或部份
買回，前所述之賣回日係指公司債發行屆滿三年之日。
2.發行公司於本債券發行滿三年後，遇有發行公司普通股在台灣證券交易所
之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續二十個營業日之價格達轉換價格(以
定價日議定之固定匯率換算為美元)之百分之一百四十以上，發行公司得於事
前通知(實際通知日期依受託契約規定)後，以面額加含利息之債券贖回價格
(Accreted Value，相當於3.75%年利率)將債券全部或一部份買回。
3.若超過百分之九十之本債券已贖回、買回、註銷或行使轉換權，發行公司
得於事前通知(實際通知日期依受託契約規定)後，將尚流通在外之債券以面
額加含利息之債券贖回價格(Accreted Value，相當於3.75%年利率)全部買回。
(二)期限：本公司債發行期限五年。
四、公司債種類：本公司債為海外記名式無擔保附轉換條件公司債。
五、轉換辦法及重要約定事項：
(一)除本債券已被贖回、買回或轉換，或於法定停止過戶期間外，本債券於發
行三百六十日後﹝不含發行日﹞，至到期日前十五日之期間內，債券持有人得
隨時向發行公司請求依本辦法行使其轉換權利。法定停止過戶期間係指股東常
會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，公司決定分派股息紅利或其
他利益之基準日前五日。另自發行公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過
戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公
告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間，本債券停止轉換。
(二)發行時轉換價格：每股新台幣16.08元。
(三)債券持有人備妥轉換通知書及其他依受託契約及中華民國法令要求之所有
相關文件後，經位於中華民國境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。債
券持有人行使轉換權時，發行公司或其代理人應於五個營業日內交付債券持有
人新發行之普通股。
(四)本債券發行後，每股轉換價格於發行公司有現金增資、無償配股、以發行
新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股東股權稀釋事宜時，得
依反稀釋原則調整之。發行公司辦理因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，
則轉換價格不予調整。
若發行公司合併他公司發行新股予被合併公司之股東時，轉換價格不予調整。
(五)轉換價格向下重設
1.除於發行公司有現金增資、無償配股、以發行新股方式分派員工紅利或有受
託契約規定之其他對原股東股權稀釋事宜時，得依反稀釋原則調整之調整轉換
價格外，如於本公司債發行每滿一年前之四十五日（各為轉換價格調整日)，
遇有發行公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，轉
換價格調整日前連續二十個營業日收盤價之平均價格低於當時之轉換價格(以定
價日議定之固定匯率換算為美元)時，得於本公司債發行每屆滿一年前之四十五
日依下列公式重新設定轉換價格，惟不得低於原轉換價格(可因普通股股份總額
發生變動而調整)之80%。
2、於債券持有人行使賣回權前或到期日前之第四十五日(「特別重設基準日」)
內，發行公司得依下列公式，該重新訂定之轉換價格不受前述80%下限之限制。
惟按該重新訂定之轉換價格所轉換股份，其以時價計算之金額，以不高於發行公
司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額，當期應計票面利息及利息補償
金之合計總額之110%為限，且按該重新訂定之轉換價格轉換股份，其得轉換期間
至多不得超過七個營業日（該七日期間之首日由發行公司訂定之，惟須於該特別
重設基準日之後十五營業日之內），期滿則回復適用原轉換價格。
特別重設價格 = 每股時價 x 一定成數 x 固定匯率/當時匯率
六、發行及交易地點：
(一)發行地點：中華民國境外公開募集、銷售或交付。
(二)交易地點：公開發行但不上市。
七、特定人認購之情事：Taiwan Medium Business Fund ”TMBF”
八、資金運用計劃及預計可能產生效益：
(一)資金運用計劃：海外購料供製程設備之生產銷售。
(二)預計可能產生效益：
1.挹注長期性營運資金，保持良好之短期流動性並提高短期償債能力。
2.藉由發行海外可轉換公司債，提昇國際知名度。
3.降低匯率變動風險。
九、對股東權益之主要影響：假設該公司本次所發行之海外轉換公司債全部按
轉換價格轉換為普通股，其對目前股東權益之最大稀釋比率為17.27%，而在「
假定轉換法」推算下，預估93年底每股稅後盈餘將由1.16元降低為0.99元，盈
餘稀釋比例為14.66%，故本次發行海外可轉換公司債對原股東每股盈餘之影響
尚屬有限。