1.董事會決議日期:100/08/30
2.變更後買回股份之目的:維護公司信用及股東權益
3.原買回股份種類:轉讓股份予員工
4.原預定買回之期間:97/06/16~97/08/15
5.實際買回期間:97/06/16~97/08/15
6.申報前三年內買回公司股份之情形:
97年1月28日至97年3月20日合計買回378000股
7.已申報買回但未執行完畢之情形:
考量買回期間股價維持穩定並顧及本公司股東權益，故未執行完畢。
8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:
百容電子股份有限公司一百年度第三次董事會議事錄
一、時 間：中華民國一百年八月三十日(星期二)上午十點十一分
二、地 點：台中市工業區25路20號本公司一樓會議室
三、出席人員：廖本曲、蕭燈堂、廖本添、普訊 何正卿、賴尤秀敏、許敏成、廖月香
列席人員：廖大周、百合 廖宜賢、稽核室 張美菁、王日春會計師
缺席人員：劉錦進
主席：廖董事長本林 紀錄：蔡荻宜
四、報告事項：
1.上次會議紀錄及執行情形(略)。
2.財務及業務報告(略)。
3.稽核室報告(略)。
4.其他報告事項。
(1)國際會計準則(IFRS)執行進度報告(略)。
五、討論及決議事項：
案由一：承認通過一百年上半年度決算表冊及合併報表案。
說 明：本公司一百年上半年度決算表冊及合併報表(附件五;P23-P34)已辦理完竣，並委請
敬業會計師事務所王日春及吳麗容會計師查核竣事，提請審察通過後送交監察人審查，提
請 決議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由二：通過員工認股憑證轉換成普通股之增資基準日案。
說 明：本公司95年度發行員工認股憑證計1,600,000單位，自100年04月01日~100年06月30
日止合計轉換63,000普通股﹔每股轉換價格為新台幣14.6元，擬訂定100年08月30日為增資
基準日，提請 決議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由三：通過庫藏股註銷案。
說 明：本公司於97年06月19日至08月13日買回公司股份計1,238,000股，買回目的為轉讓
股份予員工，截至目前已逾「轉讓期間」三年仍未轉讓，依據證券交易法第二十八條之二第
四項規定辦理減資變更登記計1,238,000股；每股新台幣10元，擬訂定100年08月30日為減資
基準日，提請 決議
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
六、臨時動議：
廖月香董事提議，廖本曲董事覆議。
案由一：買回本公司股份（庫藏股）案。
說 明：依據證券交易法第二十八條之二第三項規定及上市上櫃公司買回本公司股份辦法辦
理。本公司為維護公司信用及股東權益所必要而買回公司股份，擬授權執行長於一百年08月
31日起至一百年10月30日止，以每股20元上限至10元下限間（當公司股價低於所定區間價格
下限時，將繼續執行買回股份），買回本公司普通股股份2,000千股，另授權執行長執行主
管機關其他規定事項，提請 決議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
廖月香董事提議，廖本曲董事覆議。
案由二：通過買回本公司股份案之董事會聲明書。
說 明：本次買回股份2,000千股，占本公司(100.06.30)已發行股份117,568,807股之
1.7%，且買回股份所需金額上限為40,000千元僅占本公司(100.06.30)流動資產1,177,200千
元之3.4%，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，聲明書內容如附件六 ，提請 決
議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
七、散會。
9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
九十七年第二次買回本公司股份轉讓員工辦法
一. 目的：為使買回本公司股份轉讓員工作業有所依循,特訂定本辦法。
二. 範圍：有關買回本公司股份轉讓員工作業程序，依本辦法之規定辦理。
三. 依據：依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期
貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定訂定之。
四. 作業程序：
1. 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回
股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
2. 本次轉讓予員工之普通股股份，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
3. 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授權執行長一次或分
次轉讓予員工。
4. 本公司員工凡於認股基準日前到職滿一年，且績效按員工考核評定合於D級以上者，或
對公司有特殊貢獻經提報執行長同意之本公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有
認購資格。
5. 員工得認購股份之股數計算依據：服務年資佔20%，職等佔40%，基本認購佔20%，特殊
貢獻佔20%。
5-1. 服務年資可認購股數：以認購基準日止之服務年資換算佔全公司年資之百分比*年資
可認購之總股數計算之。
5-2. 職等可認購股數：以認購基準日止之職等換算佔全公司職等之百分比*職等可認購之
總股數計算之。
5-3. 基本認購可認購股數：以認購基準日止之員工人數平均分攤基本認購總股數計算
之。
5-4. 特殊貢獻可認購股數：授權執行長依貢獻程度核決可認購股數。
5-5. 除依上述計算可認購股數外，另就特殊情形授權執行長可加以調整可認購股數。
5-6. 於繳款期限，未繳納者視同放棄認購權利，授權執行長洽員工再次認購
6. 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
6-1. 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
6-2. 執行長依本辦法另訂及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權
利內容及限制條件等作業事項。
6-3 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
7. 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如遇有公
司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。
8. 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份
相同。
9. 本辦法經財務部制訂，呈執行長核准，經董事會決議通過後生效，修訂時亦 同。
10. 本辦法應提下次股東會報告，修訂時亦同。
10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:
不適用
11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
百容電子股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經九十七年六月十三日-九十七年第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席
董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買
回本公司股份2,000千股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.7%，且買回股份所需金額上限僅占本公
司流動資產之5.37 % ，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
百容電子股份有限公司
董事長 廖本林
中華民國 九十七 年 六 月 十三 日
12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
經核算百容電子股份有限公司所訂之買回數量，本次擬買回之庫藏股2,000,000股(加計97年
第一季執行378,000股)並未超過已發行股份總數116,965,807股之10%即11,696,580股。另經
核算百容電子股份有限公司本次買回之最高金額44,000仟元，並未超過其最近期依法公開經
會計師查核或核閱之財務報告(97年第一季)保留盈餘369,487仟元，加計股票溢價之資本公
積485,922仟元，扣除依證券交易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積12,467仟元及經董
事會已決議分派之盈餘98,549仟元後之總額744,393仟元。
綜上所述，本承銷商認為百容電子股份有限公司本次為轉讓股份予員工，其決議買回股份數
量及買回價格對該公司之財務狀況及股東權益等尚無重大影響，預定買回股份之價格尚屬合
理。
13.其他證期局所規定之事項:
無