1.事實發生日:92/12/05
2.發生緣由:本次海外可轉換公司債訂價完成
3.因應措施:無
4.其他應敘明事項:本次海外可轉換公司債發行事項說明如下：
一、募集海外公司債總額、債券每張金額及發行價格：
(一)發行總額：美金參仟萬元。
(二)債券每張金額：美金壹萬元或其整倍數。
(三)發行價格：依債券面額十足發行。
二、募集海外公司債之票面利率：0％。
三、募集海外公司債償還方法及期限：
(一)償還辦法及期限：除下列情況外，本公司債到期時發行公司將按面額贖回：
(a)發行公司已提前贖回本公司債。
(b)債券持有人已於本公司債期滿前行使轉換權利。
(c)發行公司已先行自市場買回本公司債並加以註銷。
本公司債發行期限為五年。
(二)發行公司提前贖回辦法：
(a)發行公司於發行滿兩年後，遇有發行公司普通股在台灣證券交易所之收盤
價格以當時匯率換算為美元，連續三十個營業日之價格達轉換價格(以定
價日議定之固定匯率換算為美元)之130%以上時，發行公司得於其後十日
內對債券持有人為贖回之通知，並於通知後40至60日內以面額將債券全部
或一部份贖回。
(b)於超過百分之九十之本公司債已贖回、買回或行使轉換權時，發行公司得
以面額將債券全部或一部份贖回。
(c)因中華民國稅務法令變更，致發行公司必需就本公司債支付額外之利息費
用或增加成本時，發行公司得依面額將流通在外之債券全部贖回。
(三)債券持有人賣回辦法：
(a)債券持有人得於本債券發行後滿二年及滿三年之日，要求發行公司按面額
之103.23%及104.88%將本債券贖回。
(b)債券持有人得於本債券發行屆滿五年時，以本債券之面額賣回給發行公司。
(c)發行公司之普通股自台灣證券交易所下市時，債券持有人得以本債券之面
額賣回給發行公司。
四、有擔保者，擔保之種類名稱：無。
五、轉換辦法及重要約定事項：
(一) 除已提前贖回、買回、註銷及法令規定之停止過戶期間外，本公司債債券持
有人得於發行後30日後至本公司債到期日前30日止，隨時依有關法令規定向
發行公司請求轉換為發行公司新發行之普通股股票。(若飛宏科技未來發行
海外存託憑證，債權人亦可選擇轉換為海外存託憑證。於轉換成海外存託憑
證時，該每一單位海外存託憑證所表彰發行公司普通股之股數、存託機構及
保管機構將於未來發行海外存託憑證時再予決定。)
前述轉換權之行使依目前中華民國有關法令對停止過戶之規定如下：
(a)股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內，或發行公司決
定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內。
(b)如發行公司辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自發行公司向台灣
證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息
公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分
派基準日止。
(二)發行時轉換價格：轉換價格為新台幣22元/股，為飛宏科技普通股於台灣證券
交易所定價日收盤價之溢價3.8%；或依定價基準日前20日（含基準日）於台
灣證券交易所之平均收盤價之溢價12.3%。
(三)轉換程序：債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」檢同債券及其他中
華民國法令要求之文件或證明，經由轉換代理人向發行公司提出轉換申請。
待發行公司受理通知書後，由發行公司將申請轉換債權人登錄於股東名簿並
於受理通知後五個營業日內發給普通股股票，如上述之中華民國有關法令有
所變更，得依變更後當時之有關法令辦理之。
(四)轉換價格之調整：本債券發行後遇有(包含但不限於)發行公司發放現金股利
或辦理現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資及其他情形之無償配股、員
工紅利轉增資時或受託契約規定之其他情形者，發行公司應按本公司債發行
契約之規定調整轉換價格。
六、發行及交易地點：
(一)發行地點：歐洲及亞洲。
(二)交易地點：將於盧森堡證券交易所掛牌交易。
七、特定人認購之情事：無。
八、資金運用計畫及預計可能產生效益：
(一)資金運用計畫：支應第一次海外可轉換公司債持有人行使賣回權及海外購料
之資金需求。
(二)預計可能產生效益：改善財務結構、節省利息支出。
九、對股東權益之主要影響：
(一)節省利息支出，且本公司本次發行海外可轉換公司債之轉換價格係以普通股
參考價之溢價(達3.8%)發行，故對原股東權益並無負面影響。
(二)若以發行時之轉換價格新台幣22元計算，本次發行可轉換公司債對原有股東
股權之稀釋比率約為13.72%，稀釋效果尚屬有限。