1.事實發生日:99/10/21
2.公司名稱:京元電子股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例:不適用。
5.發生緣由:無。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
依據:行政院金融監督管理委員會99年10月4日金管證發字第0990048964號函。
公告事項:
(1)發行海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期:
發行總額:美金40,000,000元。
債券每張金額:美金壹仟元或其整數倍數。
發行價格:依面額100%發行。
預定發行日期:99年10月27日。
(2)發行利率:票面利率為年利率0%。
(3)海外公司債償還方法及期限:
A.償還方法:本公司債到期時發行公司將按美金面額將債券贖回，除非在到期日前:
(a)發行公司已將債券贖回；
(b)債權人已執行其轉換權或賣回；或
(c)發行公司已將債券買回並註銷。
B.期限:發行日起滿三年。
(4)轉換辦法及重要約定事項:
A.轉換標的:京元電子之普通股。
B.除依中華民國法律規範之法定停止過戶期間或本債券發行條件或受託契約另有規
定外，本公司債債權人得於本公司債發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，向
發行公司請求轉換為發行公司普通股。
前述所稱停止過戶期間係指:
(a)於發行公司股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，及派發其他權利或
利益之基準日前五日內。
(b)如發行公司辦理無償配發股息、現金增資認股或其他決定分派股息、紅利、或
其他利益，自發行公司向台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱「證交所」）辦
理無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停
止過戶除權公告日前至少三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。
(c)如發行公司辦理減資者，自辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日
前一日止。
(d)其他依中華民國法令、或證交所規定暫停過戶期間。
C.轉換流程:債券持有人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」檢同債券及符合中華
民國法令要求或其他依法或契約要求之文件或證明，經由轉換代理人向發行公司提
出轉換申請。待發行公司受理轉換通知書後，由發行公司依受託契約及發行辦法約
定將申請轉換債券持有人或其指定之人登錄於股東名簿並透過台灣集中保管結算所
股份有限公司之帳簿劃撥方式交付發行公司普通股股票，如上述之中華民國有關法
令有所變更致影響轉換流程者，得依變更後當時之有關法令辦理之。
D.本公司債券持有人在轉換前不得享有股利或股息，轉換後持有發行公司普通股依
法享有分派股利或股息之權利，與發行公司其他普通股股東相同。
E.轉換價格:
(a)本次無擔保可轉換公司債之轉換價格以13.6元計算，可轉換為90,882仟股普通股
，轉換匯率為新台幣30.9元兌換1美元。
(b)轉換價格之調整:
(b-1)本債券發行後，發行公司如遇有已發行普通股股份增加之情事，包括但不限於
(Ⅰ)發放股票股利或無償配股、(Ⅱ)以發行新股方式分派員工紅利、(Ⅲ)現金增資
(含私募現金增資)等情形，發行公司應按下列公式調整轉換價格（僅得向下調整），
但發行公司購併他公司而發行新股予被購併公司之股東時，轉換價格不予調整:
調整後轉換價格＝
調整前轉換價格×[ENS+(NNS×PNI)/P]/[ENS+NNS]
其中，ENS＝已發行股數
NNS＝新發行股數
PNI＝新股發行價格（新股如係屬無償配股部份，則其新股發行價格為0；若係屬員工
紅利配股部份，則其新股發行價格應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影
響。）
P＝基準日當日每股市價
上述調整公式中之「已發行股份數額」應計入已私募股數，並減除發行公司買回但尚
未註銷或轉讓之庫藏股股數。「新發行股數」亦應計入私募股數。
(b-2)若發行公司實施庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，轉換價格不予調整。若
非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，於
減資基準日調整之（得向上調整）:
調整後轉換價格＝
調整前轉換價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）
(b-3)當發行公司向股東發放普通股現金股利時，若發放普通股現金股利占每股時價
之比率若有超過1.5%者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換
價格(向下調整，向上則不予調整):
調降後轉換價格＝
調降前轉換價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計
算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(b-4)發行公司如有其他公開說明書或受託契約規定之情形發生時，亦應依約定調整
轉換價格。
(b-5)調整後之轉換價格應計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。
F.準據法:與本公司債之發行、出售、管理及處分相關約定，悉依英國法令解釋適用。
惟本公司債須經中華民國證券主管機關申報生效後始得發行，且有關債券持有人轉換
權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令之拘束。
G.稅務
(a)就源扣繳所得稅：現行稅法規定，在中華民國境內無固定營業場所之營利機構及無
住所之個人其公司債利息所得，應按給付額扣繳15%。
(b)證券交易稅：股票持有人於出售轉換後持有之股票時，須自行負擔售出總額0.3%之
證券交易稅。
(c)前述扣繳稅率及證券交易稅係依目前中華民國稅法規定辦理，若日後相關法令有所
變更，應依當時之規定辦理。
(d)發行公司同意補足利息及溢價部分產生之稅務負擔，以使債券持有人取得全額之利
息及溢價。
H.因稅務理由之贖回:若因中華民國稅法變動導致發行公司發行本債券成本增加時，發
行公司得按面額之100%提前贖回全部在外流通之本公司債。
I.銷售限制
除中華民國法令另有規定者外，本公司債不得在中華民國境內募集、銷售或交付。
J.發行條件之修改
上述發行辦法及條件得因未來市場狀況之變化而由發行公司及國外主辦承銷商協商並經
主管機關核准後修訂之。
K.承銷機構及其他有關機構名單
主辦承銷商及全球協調人：永豐金證券(亞洲)有限公司
國內主辦承銷商：永豐金證券股份有限公司
受託人：花旗銀行
代理還本付息及轉換機構：花旗銀行
(5)發行及交易地點: 盧森堡證券交易所。
(6)發行方式約定由特定人認購之情事:無。
(7)資金運用計劃及預計可能產生效益:
償還銀行借款，減少利息支出。
(8)對股東權益之主要影響：
本次所發行之海外無擔保轉換公司債若於今年度全數轉換，股本稀釋比率約為6.84%，
無重大稀釋致影響股東權益之情事。