1.事實發生日:99/08/30
2.公司名稱:新美齊股份有限公司(原美齊科技股份有限公司)
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:依交易所來函辦理於公開資訊觀測站揭露，俾市場週知。
營業讓與後本公司繼續上市乙案提出申復文件覆證交所，經交易所回覆函文如下：
一、本案考量 貴公司申復提出下列事由包括：
(一)依 貴公司提供客戶意向書顯示，前10大客戶中有2家客戶同意基於雙方過去往來之
業務條件，與 貴公司繼續進行業務；另3家客戶同意未來將於雙方可接受商業條件及環
境下，繼續支持收購 貴公司顯示器及電視機業務之京東方公司。
(二)另律師說明因該公司與未簽訂合約之原有客戶「未來可能」之訂單非屬本交易標的
之一部，故買賣雙方另行透過業務平穩移轉執行協議之約定，由該公司透過業務合作之
模式，協助買方平穩順利取得相關電腦顯示器及電視機業務，編製擬制性財務報表時應
將本交易標的以外之賣方與其客戶間未以合約訂定之業務往來關係排除於讓與之營業或
財產，而將其計入「未包括讓與之營業或財產」方為妥適，
(三)且會計師說明係依據該業務平穩移轉執行協議編製擬制性財務報表。
二、請於文到2日內，將上開申復事由、專家意見，及交割後一年內營運計劃、資金用
途及本同意函內容於公開資訊觀測站公布周知。
三、後續請就下列事項，即時於公開資訊觀測站公告：
(一)請按月於公開資訊觀測站揭露每月營收、自結營業利益及稅前純益。
(二)請將前開營運計劃實際執行進度即時於公開資訊觀測站揭露。
(三)另有關營業讓與之處分價款應專戶管理，請 貴公司洽請律師及會計師每季出具資
金運用與餘額覆核意見。
營業讓與後繼續上市乙案，會計師之意見書:
一、委任公司於民國九十九年四月三十日委託本會計師依臺灣證券交易所營業細則第五
十一條之三規定出具民國九十八年度及九十七年度擬制性財務報表會計師報告。擬制性
財務報表編製基礎係依據委任公司所提出之與中國大陸京東方科技集團股份有限公司所
簽訂的「業務平穩移轉執行協議」，假設出售電腦顯示器、電視機業務及子公司(高創
蘇州)前提下相關期間之營運數字變化。
二、因本會計師已分別於民國九十九年三月八日及民國九十八年三月三十日出具新美齊
股份有限公司(原名為美齊科技股份有限公司)民國九十八年度及民國九十七年度之查核
報告，而該同期間擬制財務報表係純粹假設自民國九十七年初交易對象即為前述業務平
穩移轉協議所載明之對象，及子公司(高創蘇州)已出售後相關期間之營運數字變化。因
此，本會計師對前述民國九十八年度及九十七年度之擬制財務報表僅執行重新計算之程
序。
營業讓與後繼續上市乙案，律師之法律意見書:
緣 貴公司（下稱「美齊」）及JEFFREY INV. LIMITED（以下與美齊合稱「賣方」）與
京東方科技集團股份有限公司及北京京東方視訊科技有限公司（以下合稱「買方」）於
2010年3月15日共同簽訂資產買賣契約（以下稱「資產買賣契約」），由賣方將其相關
電腦顯示器及電視機業務出售予買方，雙方並於2010年5月10日訂定業務平穩移轉執行
協議。關於前開交易就臺灣證券交易所股份有限公司營業細則（下稱「營業細則」）第
51條之3第8項規定之適用，茲分析如下：
一、依資產買賣契約之約定，本交易標的係指美齊與客戶間所訂定之相關電腦顯示器及
電視機業務相關合約，如美齊未與客戶訂定相關合約者，則該等不存在之合約自非屬本
交易標的之一部
1.依資產買賣契約第2.1.1條約定：「買賣雙方同意賣方依本契約售予買方且買方同意
依本契約向買方購買的標的如下：(1)JIL對高創公司的全部出資（表彰高創公司的全部
資產、負債及營業（含高創公司對富達公司的全部出資，佔富達公司出資額60%））（
以下稱「對高創公司全部出資」）；及(2)美齊科技於台灣地區的相關電腦顯示器及電
視機業務（以下稱「台灣業務及資產」；「對高創公司全部出資」及「台灣業務及資產
」，以下合稱「本交易標的」），包括：(a) 營運管理系統及軟件（包括但不限於附件
一所載內容，及製造執行系統（MES）及ERP系統）；(b) 台灣業務及資產所需的無形資
產（如商品企劃、研發、客戶資源、知識產權等，包括但不限於附件一所載內容）；
(c) 美齊科技截至財報基準日經買賣雙方確認的財務報表上的辦公設備、電腦設備、研
發儀器及設備、其他固定資產及電腦軟體（包括但不限於附件一所載內容）；(d) 美齊
科技截至財報基準日經買賣雙方確認的財務報表上的存貨及其帳列金額（包括但不限於
附件一所載內容）；及(e) 美齊科技有關相關電腦顯示器及電視機業務相關合約，並經
買方同意承受者（包括但不限於附件一所載合約）。…」
2.依此，本交易標的係指美齊「對高創公司全部出資」及「台灣業務及資產」，至於資
產買賣契約第2.1.1條第(2)項第(e)款之「相關電腦顯示器及電視機業務相關合約」，
依附件一、（二）台灣業務及資產清單之約定，則係包括但不限於「美齊科技與XXX…
（略）等客戶間之相關電腦顯示器及電視機業務相關合約」。如美齊與客戶間未訂有電
腦顯示器及電視機業務之相關合約，則該等不存在之合約自非屬本交易標的之一部份；
依此，美齊依營業細則第51條之3第8項規定編製最近二個會計年度未包括讓與之營業或
財產之擬制性財務報表時，應將包括其與客戶間所訂定之相關電腦顯示器及電視機業務
之相關合約等在內之本交易標的計入「讓與之營業或財產」，至於非屬本交易標的之部
分自應計入「未包括讓與之營業或財產」。
二、因美齊與未簽訂合約之原有客戶「未來可能」之訂單非屬本交易標的之一部，故買
賣雙方另行透過業務平穩移轉執行協議之約定，由美齊透過業務合作之模式，協助買方
平穩順利取得相關電腦顯示器及電視機業務
此外，美齊與原有客戶間如未訂有電腦顯示器及電視機業務之相關合約，則該等不存在
之合約自非屬本交易標的之一部份，買賣雙方為促使相關電腦顯示器及電視機業務得平
穩順利移轉予買方，乃協議訂定業務平穩移轉執行協議，約定於該協議期間（即交割日
起一年內之期間），美齊與買方將進行業務合作，特定客戶（即美齊以營業額為基準的
2009年前十大客戶）之訂單將由買賣雙方合作洽接。由該業務平穩移轉執行協議之約定
內容亦可知，因美齊與未簽訂合約之前十大客戶「未來可能」之訂單非屬本交易標的之
一部，故另由美齊透過業務合作之模式，協助買方得以平穩順利取得相關電腦顯示器及
電視機業務。
三、綜上所述，依資產買賣契約之約定，賣方與其客戶間所訂定之相關電腦顯示器及電
視機業務相關合約方屬本交易標的之一部。依此，於美齊依營業細則第51條之3第8項認
定讓與標的之範圍並編製擬制性財務報表時，自應將本交易標的以外之賣方營業、資產
或賣方與其客戶間未以合約訂定之業務往來關係排除於讓與之營業或財產，而將其計入
「未包括讓與之營業或財產」，方為妥適。
本公司說明:
一、預計本交易完成，預估取得價金為11.5億元，資金運用計劃如下。
二、於本交易完成後，預估可於本年度為本公司帶來每股盈餘3元以上之貢獻，可望於
明年度之盈餘分配案中順利回饋股東，預計2011年8月分配股利金額為3-4億元，每股2
2-3元。
三、本交易將本公司在台灣有關電視機與電腦顯示器以及電視機外殼等不涉及高階製程
之研發與銷售資產出售予京東方，本公司於本交易後仍保留了百分之三十的高階研發人
力，未來並將轉型朝高毛利之利基型顯示器產品發展，本公司之轉型計畫(相關說明請
詳附件一)；於2010年初取得螢橋現更名為凱銳光電後將擴大營運規模，除原美、日市
場外，推廣中國內銷市場；預計2010年10月增資金額為3億元。
四、以精化技術積極進入電子零組件產品，預計2010年12月併購新事業部，目前有三家
在評估討論中，有一家為三迪，投入資金約為5億元。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:無