1.事實發生日:99/08/26
2.公司名稱:新美齊股份有限公司(原美齊科技股份有限公司)
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:依交易所來函辦理於公開資訊觀測站揭露，俾市場週知。
營業讓與後繼續上市乙案，會計師之意見書:
一、委任公司於民國九十九年四月三十日委託本會計師依臺灣證券交易所營業細則第五
十一條之三規定出具民國九十八年度及九十七年度擬制性財務報表會計師報告。擬制性
財務報表編製基礎係依據委任公司所提出之與中國大陸京東方科技集團股份有限公司所
簽訂的「業務平穩移轉執行協議」，假設出售電腦顯示器、電視機業務及子公司(高創
蘇州)前提下相關期間之營運數字變化。
二、因本會計師已分別於民國九十九年三月八日及民國九十八年三月三十日出具新美齊
股份有限公司(原名為美齊科技股份有限公司)民國九十八年度及民國九十七年度之查核
報告，而該同期間擬制財務報表係純粹假設自民國九十七年初交易對象即為前述業務平
穩移轉協議所載明之對象，及子公司(高創蘇州)已出售後相關期間之營運數字變化。因
此，本會計師對前述民國九十八年度及九十七年度之擬制財務報表僅執行重新計算之程
序。
營業讓與後繼續上市乙案，律師之法律意見書:
緣 貴公司（下稱「美齊」）及JEFFREY INV. LIMITED（以下與美齊合稱「賣方」）與
京東方科技集團股份有限公司及北京京東方視訊科技有限公司（以下合稱「買方」）於
2010年3月15日共同簽訂資產買賣契約（以下稱「資產買賣契約」），由賣方將其相關
電腦顯示器及電視機業務出售予買方，雙方並於2010年5月10日訂定業務平穩移轉執行
協議。關於前開交易就臺灣證券交易所股份有限公司營業細則（下稱「營業細則」）第
51條之3第8項規定之適用，茲分析如下：
一、依資產買賣契約之約定，本交易標的係指美齊與客戶間所訂定之相關電腦顯示器及
電視機業務相關合約，如美齊未與客戶訂定相關合約者，則該等不存在之合約自非屬本
交易標的之一部
1.依資產買賣契約第2.1.1條約定：「買賣雙方同意賣方依本契約售予買方且買方同意
依本契約向買方購買的標的如下：(1)JIL對高創公司的全部出資（表彰高創公司的全部
資產、負債及營業（含高創公司對富達公司的全部出資，佔富達公司出資額60%））（
以下稱「對高創公司全部出資」）；及(2)美齊科技於台灣地區的相關電腦顯示器及電
視機業務（以下稱「台灣業務及資產」；「對高創公司全部出資」及「台灣業務及資產
」，以下合稱「本交易標的」），包括：(a) 營運管理系統及軟件（包括但不限於附件
一所載內容，及製造執行系統（MES）及ERP系統）；(b) 台灣業務及資產所需的無形資
產（如商品企劃、研發、客戶資源、知識產權等，包括但不限於附件一所載內容）；
(c) 美齊科技截至財報基準日經買賣雙方確認的財務報表上的辦公設備、電腦設備、研
發儀器及設備、其他固定資產及電腦軟體（包括但不限於附件一所載內容）；(d) 美齊
科技截至財報基準日經買賣雙方確認的財務報表上的存貨及其帳列金額（包括但不限於
附件一所載內容）；及(e) 美齊科技有關相關電腦顯示器及電視機業務相關合約，並經
買方同意承受者（包括但不限於附件一所載合約）。…」
2.依此，本交易標的係指美齊「對高創公司全部出資」及「台灣業務及資產」，至於資
產買賣契約第2.1.1條第(2)項第(e)款之「相關電腦顯示器及電視機業務相關合約」，
依附件一、（二）台灣業務及資產清單之約定，則係包括但不限於「美齊科技與XXX…
（略）等客戶間之相關電腦顯示器及電視機業務相關合約」。如美齊與客戶間未訂有電
腦顯示器及電視機業務之相關合約，則該等不存在之合約自非屬本交易標的之一部份；
依此，美齊依營業細則第51條之3第8項規定編製最近二個會計年度未包括讓與之營業或
財產之擬制性財務報表時，應將包括其與客戶間所訂定之相關電腦顯示器及電視機業務
之相關合約等在內之本交易標的計入「讓與之營業或財產」，至於非屬本交易標的之部
分自應計入「未包括讓與之營業或財產」。
二、因美齊與未簽訂合約之原有客戶「未來可能」之訂單非屬本交易標的之一部，故買
賣雙方另行透過業務平穩移轉執行協議之約定，由美齊透過業務合作之模式，協助買方
平穩順利取得相關電腦顯示器及電視機業務
此外，美齊與原有客戶間如未訂有電腦顯示器及電視機業務之相關合約，則該等不存在
之合約自非屬本交易標的之一部份，買賣雙方為促使相關電腦顯示器及電視機業務得平
穩順利移轉予買方，乃協議訂定業務平穩移轉執行協議，約定於該協議期間（即交割日
起一年內之期間），美齊與買方將進行業務合作，特定客戶（即美齊以營業額為基準的
2009年前十大客戶）之訂單將由買賣雙方合作洽接。由該業務平穩移轉執行協議之約定
內容亦可知，因美齊與未簽訂合約之前十大客戶「未來可能」之訂單非屬本交易標的之
一部，故另由美齊透過業務合作之模式，協助買方得以平穩順利取得相關電腦顯示器及
電視機業務。
三、綜上所述，依資產買賣契約之約定，賣方與其客戶間所訂定之相關電腦顯示器及電
視機業務相關合約方屬本交易標的之一部。依此，於美齊依營業細則第51條之3第8項認
定讓與標的之範圍並編製擬制性財務報表時，自應將本交易標的以外之賣方營業、資產
或賣方與其客戶間未以合約訂定之業務往來關係排除於讓與之營業或財產，而將其計入
「未包括讓與之營業或財產」，方為妥適。
本公司說明:
誠請 證交所同意新美齊（以下簡稱本公司）在整合相關業務及深化核心能力之同時能
繼續符合上市資格
壹、本公司從紅海進入藍海，以黃金產業，參與台灣黃金十年之建設
本公司現有中、大型平面顯示器與電視之組裝、代工業務，因受國際各光電面板與系統
廠垂直整合之趨勢影響（如新奇美），其未來發展將面臨嚴峻的挑戰，為考量企業永續
發展、為股東創造最大利益及為社會產生最大經濟與非經濟之效益下，勢必得在本公司
仍掌握多數市場資源時，在同樣產業下進行產品深化，即與策略聯盟之加強合作（如與
京東方進行資產置換）及精化技術積極進入更高階之自有品牌的藍海產品（如LED光源
車載數位顯示與控制裝置），其預期效益如下：
一、用組裝中、大型平面顯示器與電視之龐重流水線，來生產中、小尺寸之LED光源車
載數位顯示與控制裝置，是不符合經濟規模與生產效率的作法，趁該資產尚有存續價值
時與策略聯盟友伴進行置換，不但讓本公司掌握了現金的流入、降低負債，亦能引進對
的設備、做對的產品，應是最睿智的企業決策。
二、本次資產置換之對象—本公司策略聯盟夥伴--京東方，將成為本公司的重要代工夥
伴，亦是本公司在中國市場的有力通路。
三、本公司為開發高階、自有品牌之LED光源車載數位顯示與控制裝置，得積極進行產
品研發與深化生產技術，此將帶動國內相關零組件供應商同步產業昇級，符合國家政策
。
四、而本公司原在國內之研發單位，將在本公司策略聯盟夥伴--京東方的配置下直接與
中國市場接軌，除各項研發技術繼續根留台灣、人材亦深留台灣，更預期將可在國內創
造更多之研發就業機會。
因此，社會大眾（含本公司多數股東）、經濟部工業局及投審會等相關主管機關皆對本
公司管理階層之本積極作為與企業發展策略表達了正面及肯定之評價。
貳、本公司將持續深耕於利基型顯示器領域，必能保有相當規模之營收；因此，依營業
細則之規定，申報並主張公司繼續符合上市之資格
據報載，證交所認為本公司依營業細則第51條之3第8項之規定所提交的「擬制性財務報
表」過於樂觀，恐屬證交所誤會本公司本次與京東方進行策略聯盟、資產置換之實質內
容，本公司最近二個會計年度之主要營收來源為平面顯示器與電視，完成與京東方交易
後，仍以顯示器業務為主，但產品更高階化、更利基化(Niche)、且加強自有品牌之開
發，兩者皆是同樣定義與產業鏈同位階之產品，並非「賣牛肉麵的跑去做飛機」，僅僅
是為取得更優勢之資產（設備、設施與現金）而處份未達最佳效能之資產，並未有停止
顯示器業務或轉業之活動。因此，本公司依規定編製「擬制性財務報表」，並申報及主
張其符合繼續上市之資格，此將創造國家、公司（含員工）與股東三贏。
證交所設定營業細則、並依規定執行業務之本意，為建立市場之公平交易機制、協助公
司在公開市場取得資金、維護投資廣眾之投資權益。本公司提昇核心資源、永續發展之
作為，在目的事業主管機關—工業局及投審會的肯定下，期能獲得證交所的支持；若如
報載所云，證交所擬在本公司完成與京東方資產置換之同時，主張本公司失去上市資格
，除本公司將頓失公開市場募資之機制，也迫使金融機構立即調整本公司融資資格與成
本，更者，本公司近萬名非法人之投資廣眾，其持有之本公司股票驟然失去流通性，致
使這個為社會肯定的產業提昇計畫，變成公司、股民與社會盡輸。
參、本公司已遵守所有本交易之相關法規，相關資訊亦皆透明公開，懇請 證交所勿以
「過去經驗」評估「擬制性文件」之「推論」，作為主張本公司能否繼續上市之依據
證交所為保障投資人，針對公司是否具備持續上市資格已詳定於營業細則第50條之1，
且以實際發生之事實與財務落後指標作為依據，證交所執行時實無爭議，未有目前報載
對「擬制性文件」之各種「推論」。因此，請求 證交所考量暫勿於本交易交割後立即
終止本公司之上市，應按第50條之1的規定就本公司之實際經營狀況做為評斷的依據。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:無