1.董事會決議日期:91/09/25
2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際
需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以本公司及國內外子公司全職正式員工為限。認股資格基準日由
董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工
作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，
並經董事會同意後認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時
，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。任一員工被授予之
認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計
年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本員工認股權憑證之發行總數為5,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位員工認股權憑證得認購本公司1股之普通股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:普通股新股總數為5,000,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓，但因繼
承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張
其認股權利。
認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年
後，可依下列時程行使其認股權利：
１.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之
百分之五十為限，行使認股權利。
２.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之
百分之七十五為限，行使認股權利。
３.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之
百分之百，行使認股權利。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
１. 離職（含自願離職及開除）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法
暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股
權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
２.退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股
權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限
制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚
者為主），一年內行使之。
３.一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之
認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
４.職業災害：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，
可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不
受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起
或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部
之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項
有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股
權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
5.留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特
別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月
內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間
依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期
間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若
遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行
使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權
主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
7.調職：
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。
為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時
程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
9.其他未盡規範情形由董事長專案核定之，並提請董事會追認。
10.放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
8.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。
9.認股價格之調整:本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理
現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參
與發行海外存託憑證等)，尚未行使之認股權憑證，每股認股價格應依下列公式調整
之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股
數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
１.已發行股數係指普通股已發行股份總數﹝含未註銷或未轉讓之庫藏股股票﹞，
不含債券換股權利證書之股數。
２.「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。
３.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
10.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停
止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權
公告日前三個營業日起，致權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求認
購普通股。得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機
構(或本公司)提出申請。
(二)受理認股請求後，經審核書件完備後通知認股權人繳納股款至指定銀行。認
股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東
名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。
(四)認股權憑證履約後之普通股股票自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。
(五)本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股
份資本額變更登記。
11.認股後之權利義務:履約後之普通股，權利義務與本公司原普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:因發行屆滿兩年後方能行使認
股權，故對普通股股東股權影響不大。
14.其他重要約定事項:
(一)本辦法經本公司董事會依法決議，並報經主管機關核准後生效，日後如基於法
令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並報
請主管機關核備後公告之。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:
(一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守公司薪資保密規定，不探詢他人或洩露
被授予之認股權憑證相關內容及數量。
(二)本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或
為其他方式之處分。