1.股東會日期:99/06/15
2.重要決議事項:
(一)、通過承認本公司九十八年度營業報告書及決算表冊案。
(二)、通過承認本公司九十八年度盈餘分配案。
(股東紅利分派現金股利每股新台幣2.7元，股東現金紅利分配總金額為新台幣
596,420,091元，員工現金紅利新台幣35,600,268元，董監酬勞新台幣8,900,000元
，配息基準日、發放日及其他相關事宜授權董事會另訂之)
(三)、通過修正本公司章程案。
(四)、通過修正「董事及監察人選舉辦法」案。
(五)、通過修正「取得或處分資產處理程序」案。
(六)、通過修正「背書保證辦法」案。
(七)、通過修正「資金貸與他人作業程序」案。
3.年度財務報表之承認﹝請輸入是或否﹞:是
4.其他應敘明事項:
4.1.98年度盈餘分配議案經過股東會決議通過，員工紅利與98年度估列費用金額無
差異，董監酬勞減少配發5,268,916元，金額變動數，依會計估計變動處理，調整
為99年度之損益。
4.2.股東戶號：94241股東發言如下：請公司針對今周刊之報導，對於釋股圓展股
票之程序、價格、對象等，對股東說明清楚，並請將當時之考量點(如：全球金融
風暴對價格合理性之影響)等一併說明。又因有媒體報導，導致外界紛紛擾擾，雖
然圓剛四次釋股圓展股票不用於股東會上通過，但為求慎重以昭公信，茲提案請
承認四次釋股圓展股票議案。
公司回覆股東發言如下：從情、理、法三方面而言，圓剛釋圓展股票案在釋股當時
均遵守相關規定，且本公司獲肯定為「資訊揭露評鑑」A+等級公司及通過「CG6005
公司治理制度評量」，即相關資訊均已充分揭露，釋股程序完全符合法規要求。
有關價格部分，第一、二次釋股當時均有會計師出具之合理價格意見書為依據，然
因適逢全球金融風暴期間，未來前景尚不明朗，投資者必須自行承擔漲跌之風險外
，再加上諸如有閉鎖期、非公開發行公司股票之流通性低等因素考量，故於第一次
及第二次釋股時均有相當人數之董事及員工放棄部分或全部認購權利之情形。
並以當時本益比看，雖此二次釋股圓展之股票，圓展公司均仍為未公開發行且有閉
鎖期，但亦與當時上市光電類股之本益比相當，本公司第一次釋股時，圓展公司本
益比為3.28倍，上市光電類股本益比平均倍數為3.32倍，第二次釋股時，圓展公司
本益比為4.35倍，上市光電類股本益比平均倍數為3.7倍。
事實上，子公司圓展係先於97年2月辦理現金增資800,000股，員工全體放棄認購，
而由圓剛全部認購，另圓展於98年4月23日執行第二次現增9,668,057股，圓剛及
其100%子公司當時持有圓展股數達90%，其現增股數全數認足，並未放棄，代表圓
剛的原股東以34.50元購得。
圓展辦理98年盈轉及第二次現增後，圓剛才辦理第二次釋股，於圓剛第一次釋股價
格32元，圓展現金增資34.50元及圓剛第二次釋股38.60元，價格均有合理之一致性
，係充分考量維護圓剛之股東權益而為。
故有關圓展釋股疑有損害圓剛股東權益之外界報導，本公司特此說明澄清始末，實
則應無媒體所述之虞。
臨時動議：增加股東戶號94241股東所提之「提案請承認四次釋股圓展股票」議案，
議案內容如下：
本公司於民國（下同）97年12月25日、98年5月21日、98年7月8日、以及99年3月1日
至99年3月12日，分別釋出子公司圓展科技股份有限公司（以下稱「圓展公司」）股
份，請求股東承認事。
說明：
1.為因應本公司之子公司圓展科技股份有限公司（以下稱「圓展公司」）申請上市
事宜，本公司經董事會決議，分別於民國（下同）97年12月25日、98年5月21日、
98年7月8日、以及99年3月1日至99年3月12日，釋出圓展公司之部分股份，有關釋股
之股數、轉讓對象、以及轉讓價格如下：
董事會通過訂價日 釋股日期 釋出股數
97.12.5 97.12.25 5,680仟股
釋股對象：圓剛及圓展董監事及圓剛1名經理人及圓展重要部門主管
釋股價格：每股新台幣32元
備註：出售價格有合理性意見書可憑
董事會通過訂價日 釋股日期 釋出股數
98.2.24 98.5.21 11,093仟股
釋股對象：圓剛及圓展董監事及圓剛員工及圓展員工(含預計圓展新任董監事
以及獨立董事)
釋股價格：每股新台幣38.6元
備註：出售價格有合理性意見書可憑
董事會通過訂價日 釋股日期 釋出股數
98.6.24 98.7.8 1,500仟股
釋股對象：主辦券商永豐金證券，協辦券商凱基證券、日盛證券及富邦證券認購
釋股價格：每股新台幣85元
備註：出售價格依照興櫃買賣前釋股之市場定價慣例所定
董事會通過訂價日 釋股日期 釋出股數
99.2.26 99.3.1--99.3.12 6,000仟股
釋股對象：法人及創投公司計24家
釋股價格：每股新台幣100元
備註：釋股價格乃係依當時市場價格訂定
2.有關釋股事宜，本公司董事會悉係依公司法、本公司取得或處分資產處理程序、以及
相關法令規定辦理，釋股程序上並無瑕疵。
有關釋股價格之合理性，於97年12月25日以及98年5月21日所為之釋股，本公司均依本
公司取得或處分資產處理程序，有會計師出具之合理性意見書可稽，並考量當時環境
(金融風暴)及釋股條款，如上述回覆股東之說明而訂價。
於98年7月8日所為之釋股因出售金額未達門檻，無須依本公司取得或處分資產處理程
序委請會計師出具合理性意見書，而其價格乃係依照興櫃買賣前釋股之市場定價慣例
所定；至於於99年3月1日至99年3月12日間所為之釋股因係出售興櫃股份，依本公司
取得或處分資產處理程序，無須取得合理性意見書，而價格之訂定乃係根據當時之市
場價格而定，是以均無任何爭議。
上述四次釋股案原無須經股東會決議通過，惟為求慎重，以昭公信，茲將釋股處理情
形報告如上，並請求股東會承認。
3.提請公決
4.決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。