1.股東會日期:92/06/18
2.重要決議事項:報告事項
一﹑報告本公司九十一年度營業狀況，敬請 鑒察。
說 明：
(一)本公司九十一年度之營業收入淨額為新台幣(以下同)861,660仟元，與上
年度營業收入淨額805,759仟元比較，成長幅度約為6.94%，稅後淨利為153,203
仟元，與上年度稅後淨利157,065仟元比較，衰退幅度約為2.46%。
(二)營業報告書及有關決算表冊，已刊載於議事手冊附錄(三)、(四)。
(三)敬請 鑒察。
二、監察人審查九十一年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。
說 明：
(一)本公司九十一年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經監察人審查畢事
，分別提出查帳報告書及審查報告書，已刊載於議事手冊附錄（四）、(五)。
(二)敦請監察人宣讀審查報告書。
(三)敬請 鑒察。
三、報告本公司九十年發行國內第一次無擔保可轉換公司債(以下稱「可轉換債」)
資金運用計劃變更，敬請 鑒察。
說 明：
(一)本公司於九十年發行可轉換債新台幣(以下同)300,000仟元，期限五年，票面
利率為0%乙案，基於公司營運考量，擬變更資金運用計劃。
(二)本次變更可轉換債，係因應公司未來營運擴大及長期資金運用之需求，故將原
計劃項目中錩新生物科技公司之轉投資100,000仟元，變更為錩新科技公司營運週
轉金之用。
(三)茲報告截至九十二年五月十六日止，可轉換債已買回金額為4,600仟元，故本
可轉換債發行在外餘額尚有295,400仟元整。
(四)敬請 鑒察。
四、報告本公司發行有擔保普通公司債，敬請 鑒察。
說 明：
(一)本公司為募集中長期資金，調整財務結構，並提高財務操作彈性，業經九十二
年四月十五日之董事會決議通過募集發行第一期有擔保普通公司債。
(二)有關本期公司債之主要發行條件如下：
(1)發行總額：新台幣500,000仟元。
(2)每張面額：暫定新台幣5,000仟元。
(3)發行價格：依票面金額十足發行。
(4)發行期間、利率、承銷方式、公司債受託人、承銷或代銷機構、簽證機構等：
授權由董事長依發行當時市場狀況決定之。
(5)其他應?明事項：本次發行之公司債經奉財政部證券暨期貨管理委員會核准募
集並發行後，授權董事長於符合有關法令之前題下，將向中華民國證券櫃檯買賣
中心申請上櫃買賣，上述未定之發行條件待確定後，再行公告之。
五、報告本公司赴大陸投資概況，敬請 鑒察。
說 明：
(一)本公司依法於民國九十一年六月二十一日股東會決議，經由第三地區投資美金
5,000仟元。授權董事會向經濟部投資審議委員會申請許可，並俟實施後，再提報
股東會。
(二)本公司經由第三地區事業在大陸上海市投資設立錩新電子科技(上海)有限公司
，經營範圍:生產高級音響、DVD、行動電話用揚聲器電子元器件及計算機零件等相
關產品，銷售企業自產產品。本件投資案，業於民國九十一年八月二十九日獲經濟
部投資審議委員會，經審二字第091025709號函核准在案。
(三)敬請 鑒察。
六、報告第一次買回本公司股份期間屆滿，敬請 鑒察。
說 明：
(一)為維護公司信用及股東權益，依據證交法第二十八條之二第一項第三款及「上
市上櫃公司買回本公司股份法」規定，於九十二年一月二十日董事會決議，預計買
回本公司股份7,885仟股案，於九十二年三月二十日執行完畢。
(二)自九十二年一月二十日至三月二十日止共計買5,688仟股，買回總金額新台幣
(以下同)127,586仟元，平均每股買回22.43元佔已發行股份總數7.21%。因考量
執行期間本公司股價呈現?定，酌量買進，故未予執行完畢。
(三)依證交法第二十八條之二規定，為維護公司信用及股東權益所執行之買回本公
司股票，應於六個月內向經濟部辦理銷除股份變更登記（自買回首日起算）。
(四)本公司已於九十二年四月二日，依規定取得主管機關財政部證券暨期貨管理委
員會台財證三字第0920110906號函核准在案。茲訂於九十二年四月十六日為銷除
股份基準日。
(五)本公司已於九十二年五月十九日，依經濟部商業司資本額減資變更規定，取得
經濟部經授商字第09201148400號函核准在案。
(六)本次庫藏股實施依法辦理銷除股份後，實收資本總額為731,706仟元正。
(七)敬請 鑒察。
七、報告第二次買回本公司股份情形，敬請 鑒察。
說 明：
(一)依據證券交易法第二十八條之二第一項第三款及「上市上櫃公司買回本公司股
份」之規定辦理。
(二)本公司擬自集中交易市場買回本公司股份以維護公司信用及股東權益相關事項
如次：
(1)買回股份之目的：維護公司信用及股東權益。
(2)買回股份之種類：普通股。
(3)買回股份總金額上限：依法可買回股份總金額上限為新台幣(以下同)443,370仟
元，扣除前次已買回尚未註銷之股份總金額127,586仟元，本次計劃擬買回股份總
金額上限為315,784仟元。
(4)買回決議總金額：新台幣42,500仟元。
(5)預定買回之期間與數量：預定買回之期間自九十二年三月二十四日至九十二年
五月二十三日止。預定買回之數量依法可買回總股份為7,885仟股，即本公司已發
行股份之10%，扣除前次已買回尚未註銷之股份5,688仟股，故本次可買回股份總
數上限為2,197仟股。
(三)買回股份達總數2,197仟股或預定買回金額42,500仟元，二者孰先額滿即為
截止日。
(四)本次庫藏股已於九十二年五月六月額滿，共計買回1,905仟股，平均股買回價
格22.3元，佔已發行股份總數2.41%，計總金額已達到42,500仟元。
(五)本公司已於九十二年五月二十日，依規定取得主管機關財政部證券暨期貨管理
委員會，台財證三字第0920121987號函核准在案。
(六)本次庫藏股之銷除股份基準日，將擇期另行召開董事會訂定之。
(七)本公司依法將於民國九十二年九月二十一日前，辦理資本額減資變更登記完成。
(八)目前為止本公司銷除庫藏股數後，實收資本總額為712,656仟元整。
(九)敬請 鑒察。
承認事項
一﹑承認九十一年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。
說 明：
(一)本公司九十一年度決算表冊連同營業報告書，業經會計師及監察人審查，認無
不合，有關資料，已刊載議事手冊附錄(三)~(五)。
(二)敬請 承認。
決 議：全體出席股東無異議通過。
二、承認本公司九十一年度盈餘分配案，敬請 承認。
說 明：
(一）本公司九十一年稅後純益為新台幣(以下同)153,203,106元，加計累積八十六
年度以前未分配盈餘26,508,840元。及八十七年～九十年合計未分配盈餘
138,498,413元，合計可供分派數為318,210,359元，除依法提列法定盈餘公積
15,320,311元及提列特別盈餘公積4,393,835元外，分派普通股現金股息每股1.5
元，計118,287,900元，以4,004,669為董監事酬勞金，以4,004,669元為員工紅
利，餘額172,198,975元，則保留於次年度再行分配。
(二）若本公司於分派股利基準日前，依證券交易法第二十八條之二第一項第二款，
買回本公司股份並辦理銷除股份者，授權董事會依本次盈餘分配案之現金股利金額
，按除息基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。
(三）配合所得稅法第六十六條之六關於稅額扣抵比率之計算，優先分配八十七年
及以後年度之盈餘。
(四）配合所得稅法第六十六條之九關於未分配盈餘之計算，優先分配九十一年度
盈餘。
(五)現金股利按除息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，配發至元為止
(元以下全捨)。
(六) 現金股利之配息基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案決議後，授權董
事會訂定之。
(七) 檢具九十一年度盈餘分配表，已刊載於議事手冊附錄（六）。
(八) 敬請 承認。
決 議：全體出席股東無異議通過。
討論事項：
一、討論修訂「公司章程」案，敬請 公決。
說 明：
(一)本公司董事擬由六席次減為五席。故章程中第21條條文應予配合修訂。
(二)於章程中第29條增加「特別盈餘公積」。
(三)於章程中第32條增列此次修正日期。
(四)擬列本公司章程修正條文如下，敬請 公決。
第21條本公司設董事五人，監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力
之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比
例，依證券管理機關之規定。
第29條本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之
十為法定公積、特別盈餘公積。扣除上列各項後之餘額，提撥百分之三為員工紅利
並在百分之五內酌撥董事監察人酬勞。 以上各項分配，及股東紅利分配，由董事
會分配並送請股東會承認。
第32條
本章程訂定於中華民國六十一年二月一日。
第一次修正於中華民國六十一年六月三十日。
(略)
第二十三次修正於中華民國九十二年六月十八日。
(五)敬請 公決。
決 議：全體出席股東無異議通過。
二﹑討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，敬請 公決。
說 明：
(一)依財政部證券暨期貨管理會九十一年十二月十日台財證一字第0910006105號
令所訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，本公司應修訂「取
得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。
(二)本公司新修訂之「取得或處分資產處理程序」，已?載議事手冊附錄(八）。
(三)敬請 公決。
決 議：全體出席股東無異議通過。
三﹑討論修訂本公司「資金貸與他人及背書保證處理程序」敬請 公決。
說 明：
(一）本公司章程第四條之一訂定：本公司資金不得貸予他人。
(二) 依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第
0910161919號令所訂頒之「公開發行公司資金貸予他人及背書保證處理準則」規定
，本公司應修訂「背書保證管理辦法」，經董事會通過後，送各察監人並提報股東會
同意。
(三) 本公司新修訂之「背書保證管理辦法」，已?載於議事手冊附錄(九) 。
(四) 敬請 公決。
決 議：全體出席股東無異議通過。
選舉事項：
一﹑董事、監察人改選案。
說 明：
(一)本公司現任董事及監察人，係於八十九年四月十二日之股東常會中選舉產生，
三年任期已屆滿，擬依法規定於本次股東會進行改選。
(二)請依新修訂章程規定選舉董事五人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人
中，依公司法第198條及第227條之規定選任，任期均為三年，連選均得連任（即
自九十二年六月十八日起至九十五年六月十七日止）。
(三）提請選舉。
選舉結果：
五位董事名單如下:丁善理先生、王作京先生、丁費宗清女士、廖偉志先生、
吳運權先生。
三位監察人鄭天薌女士、徐接喜先生、謝璧蓮女士。
其他討論事項：
一﹑解除本公司董事競業禁止之限制，敬請 公決。
說 明：
(一)依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應
對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」辦理。
(二)本公司主要為從事各種機械、車輛零件金屬製品、電子零組件、電器等產品製
造之業務營運，為因應公司多角化營運所需，且基於投資或其他業務發展考量，故
擬解除本公司當選本屆之董事有關「董事競業禁止」之限制。
(三)敬請 公決。
決 議：全體出席股東無異議通過。
其他議案：
一、討論修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，敬請 公決。
說 明：
(一)依財政部證券暨期貨管理會九十一年十二月十日台財證一字第0910006105號令
所訂頒之「從事衍生性商品交易處理程序」規定，本公司應修訂「從事衍生性商品
交易處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。
(二)本公司新修訂之「從事衍生性商品交易處理程序」，已?載議事手冊附錄(十一）。
(三)敬請 公決。
決 議：全體出席股東無異議通過。
臨時動議：無
3.年度財務報表之承認﹝請輸入是或否﹞:是
4.其他應敘明事項:無