1.董事會決議日期:92/08/04
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，
實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以特定職等以上或對公司有特殊貢獻或特定新招募之本公司員工
及本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之國內外子公司全
職員工為限。基準日由董事會授權董事長決定。
(二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌工作績效、
年資、整體貢獻、重要性或特殊功績等，由董事長核訂後，提報
董事會同意。
(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑
證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不
得超過該年度結束日已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:
發行總額為5,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000股
，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:5,000,000股
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
(一)認股價格：以不低於發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
(二)權利期間：
1.認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放
棄認股權利。認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、
或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程
及比例行使認股權：
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿2年 50％
屆滿3年 75％
屆滿4年 100％
3.前述權利期間及可行使比例，董事會得視每次發行情形調整之。
4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或
工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚
未具行使權之認股權憑證予以註銷。
5.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，於存續期間可書面
通知公司放棄尚未行使之認股權利，公司有權就此部分予以註
銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職（含自願離職、資遣及開除）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權
利，但若遇有第九條第(一)項之情形者，認股權行使期間得依
該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離
職當日即視為放棄認股權利。
2.留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進
修等原因，經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之
認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，
但若遇有第九條第(一)項之情形者，認股權行使期間得依該項
存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職
後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，
並以認股權憑證存續期間為限。
3.調職
如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比
照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，不在此限。
4.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條
第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利
，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較
晚者為主），一年內行使之。
5.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認
股權。
未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
6.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權
憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予
認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時
程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起
或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年
內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼
承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆
滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使
認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股
權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為
放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。
8.履約方式:以本公司發行新股交付。
9.認股價格之調整:
（一） 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理
現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及
辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調
整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。
調整後之認股價格＝
調整前認股價格 Ｘ 已發行股數 ＋每股繳款金額 Ｘ 新股發行股數
-------------------------------------------------------------------
已發行股數＋新股發行股數
1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之「認
股權股款繳納憑證」，不含「債券換股權利證書」之股數。
2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為
零。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五
個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
（二） 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需
等幅降低認股價格。
10.行使認股權之程序:
（一） 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂
之時程行使認股權利，並填具認股申請書，向本公司財務部提出申
請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
（二） 本公司財務部將委股務代理機構受理認股之請求，將通知認股權人
繳納股款至指定銀行。
（三） 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本
公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行
之普通股。
（四） 本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。其認股
權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
（五） 本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已執行認股權認
購之股本變更登記。
11.認股後之權利義務:
本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認
股權：
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.“決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會”召開後至
“無償配股基準日與配息基準日（以較晚者）”前之期間。
3.“決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準
日前之期間；或“決定當年度之分割基準日之董事會”召開後至
當年度分割基準日前之期間；或“決定當年度之有償配股基準日
之董事會”召開後至當年度有償配股基準日前之期間。
4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:
本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本
公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行
之普通股。
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
14.其他重要約定事項:
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關
要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之
情事，依本辦法第五條(二)、4項規定辦理收回並註銷。
15.其他應敘明事項:
（一） 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，
並報經主管機關核准後生效。
（二） 本公司在發行員工認股權憑證前為配合主管機關建議或因應法令變
更而需修正者，得授權董事長先行修正，嗣後再提報董事會經三分
之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認。本辦法如有
未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。