1.董事會決議日期:99/12/15
2.發行期間:
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，
得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
以本公司正式編制內之員工，或國內外子公司之全職員工為限。
(所稱「子公司」，係指符合證期局96.12.26金管證一字
第0960073134號規定)。認股資格基準日由董事長決定。實際得為
認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效
、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件因素，由董事長
核訂並經董事會同意後認定之。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證
總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超
過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:
本次員工認股權憑證發行總額為25,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:
每單位認股權憑證得認購股數為本公司普通股一股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:
普通股新股總數為25,000,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
(一)原始認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
(二)權利期間
1.本認股權憑證之存續期間為七年，此一期間內不得轉讓，
但因繼承者不在此限。七年存續期間期滿時，未行使之員
工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
2.認股權人自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可按下
列時程行使認股權利。
認股權憑證授予期間，可行使認股權比例(累計)
屆滿二年，可就被授予之認股權憑證百分之五十(50%)。
屆滿三年，可就被授予之認股權憑證百分之七十五(75%)。
屆滿四年，可就被授予之認股權憑證百分之百(100%)。
3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、
委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之
認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並
註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人因故離職，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處
理：
1.自願離職：
依本條第(二)項規定已具行使權之員工認股權憑證，得自離職
日起30日內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股
權利；若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得
行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使
權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離
職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人
之認股權憑證予以收回並註銷。
2.解聘：
認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘
者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利
。
3.退休：
已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一年內行使認股權利
，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行
使權之員工認股權憑證，於退休當日起即喪失一切權利義務。
4.死亡：
已具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行
使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方
得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之
限制。該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑
證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使
權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務
。
因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發
生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股
務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供
相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟
任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。
5.職業災害：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，
其已授予之認股權憑證不因離職而影響其權益，不受本條
第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟法令另
有規定者，不在此限。此外，惟該認股權利，應自離職日
或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內
行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權
利。
(2)因受職業災害致死亡者，已被授予認股權憑證，於認股權
人死亡時，得由繼承人行使認股權人剩餘之全部認股權利
，不因認股權人死亡而影響其權益。不受本條第(二)項有
關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟法令另有規定者，
不在此限。此外，該認股權利，應自認股權人死亡日起或
被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內由
繼承人行使之。
未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
6.調職：
如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑
證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱
之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司總經理核定指
派須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予
認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
7.留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外
進修等原因經由公司特別核准辦理留職停薪之認股權人，其
已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內
行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行
使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前
述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之
認股權憑證得於復職日起恢復認股權利，惟本條第二項之行
使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存
續期間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者，
則於取消生效日當日視為放棄所有已具行使權及未具行使權
之認股權利。
8.資遣：
已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認
股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間
自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內
行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑
證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權
利及行使時限者，不在此限。
9.其他終止僱傭關係：
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，
依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權
利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。
10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即
視為放棄認股權利。
(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再
行主張其認股權利。
(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公
司將予以註銷不再發行。
8.履約方式:本員工認股權憑之履約方式，由本公司以發行新股交付。
9.認股價格之調整:
(一)本員工認股權憑證發行後，遇有普通股股份發生變動時
﹝包括辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併
、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證及合併或受
讓他公司股份發行新股等情事﹞，認股價格應依下列公式及原
則調整計算至新台幣分為止，以下四捨五入﹞。
調整後認股價格＝
[(調整前認股價格×已發行股數)＋(新股每股繳款金額×新股發行股
數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不包含
「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。
2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額
為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額
應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個
營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。
(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅
調降之。
調整後之認股價格＝調整前之認股價格—該次每股配發現金股利金
額。
(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，
計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯
中心公告，於減資基準日調整之：
調整後認股價格＝
1.調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕。
2.調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例÷調整後認股價格。
10.行使認股權之程序:
(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法
另有規定者外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認
股權利，並填具「員工認股申請書」向本公司股務處理單位
提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人於繳款期限前
繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認
股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(二)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及
員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保
劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(三)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
(四)第一項所稱約定停止認股期間：
1.本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金
股息停止過戶或現金增資認股停止過戶前十五個營業日起
，至權利分派基準日止期間。
2.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日
止之期間停止認購。
11.認股後之權利義務:
本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:
一、本公司除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向主管
機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本登記之基準日由董事
會另行訂定之。
二、為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股
務代理機構，並於基準日完成繳款者，參與該次資本額變更登
記。
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
@對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.5%。
14.其他重要約定事項:
(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一
以上同意，並報經主管機關核准後生效。本公司並授權董事長若因
應主管機關審核之要求而需修正前揭認股辦法時，由董事長先行修
訂之，俟後再提董事會追認。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無。