1.董事會決議日期:100/06/15
2.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工
3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益
4.原預定買回之期間:100/03/31~100/05/30
5.實際買回期間:100/03/31~100/05/30
6.申報前三年內買回公司股份之情形:
於100年3月31日至100年6月15日止，已買回43,073,000股，買回總金額為新台幣
2,269,613,924元。
7.已申報買回但未執行完畢之情形:
於100年3月31日至100年5月30日止二個月，原預計買回54,000,000股，但本公司視股價變
化分批買回以維護股東權益，僅買回28,619,000股。
8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:
案 由：擬變更庫藏股買回目的並訂定「買回本公司股份轉讓員工辦法」，提請討論。
說 明：
一、本公司於民國100年3月31日第一次臨時董事會通過為維護本公司信用及股東權益，依
據證券交易法第28條之2第1項第3款，決議買回本公司股份54,000,000股，買回期間為民國
100年3月31日至5月30日，以供辦理註銷股份之用途。截至買回期間屆滿日止，實際買回股
數為28,619,000股，平均買回單價為53.35元。
二、考量激勵員工及提昇員工向心力，擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條第
2項，於申報預定買回本公司股份期間屆滿之日起二個月內，提案變更原買回股份之目的為
證券交易法第28條之2第1項第1款規定之「轉讓股份予員工」，並依相關規定訂定「買回本
公司股份轉讓員工辦法」。
三、於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行
等事宜。
四、謹請討論。
決 議：全體出席董事一致無異議通過。
9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
宏碁股份有限公司買回本公司股份轉讓員工辦法
第一條 目的
為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金
融監督管理委員會頒訂之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司
買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法
規定辦理。
第二條 轉讓股份權利內容及受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員
工。
第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日前到職滿三個月之本公司或本公司直接、間接持股百分之五十以上之國內
外子公司員工，為全球營運之重點人才經提報本公司董事長同意者，得依本辦法第五條所
訂定認購數額，享有認購資格。除專案經董事長同意外，受讓之對象於認購繳款截止日前
不在職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條 員工可認購股數之訂定
本公司考量員工職務、職責及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工可認購之股數，並呈報
董事長核決之。
第六條 轉讓程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2.董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、可認購股數標準、轉讓價格、認購繳款期
限、權利內容及限制條件等作業事項。
3.統計實際認購繳款股數、辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司
已發行普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，其權利義務與原有普通股股
份相同。
第九條 其他
本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同；並提股東會報告。
10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:
不適用
11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經100年3月31日第一次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二
分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份54,000,000
股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份百分之二，且買回股份所需金額上限僅占
本公司流動資產百分之二點三七，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股
份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
宏碁公司乃依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，委託安侯建業張惠貞會
計師評估買回股份價格之合理性。會計師業已採取必要程序予以評估竣事，結果如下：
一、本會計師依據宏碁公司民國九十九年九月三十日經本會計師核閱之財務報表為基礎，
並假設宏碁公司本次為買回其股份預計支出為5,400,000,000元(即以每股100元買回
54,000,000股)，計算該公司買回股份前後之相關財務比率及現金流量狀況後，認為對
該公司財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況
等之影響並不重大。
二、本會計師另經核算宏碁公司所定買回價格區間，即每股55~100元，介於其董事會決議
前十個營業日或三十個營業日(兩者取其高)之平均收盤價之百分之一百五十，即106.9
元，與董事會決議當日(三月三十一日)收盤價之百分之七十，即42元之間。
三、綜上所述，本會計師認為宏碁公司預定買回股份之價格尚屬合理。
13.其他證期局所規定之事項:
無