1.董事會決議日期:99/07/27
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達後一年內，得視實際需求，一次或分次發行，
實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接
(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定
，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊
功績等，經董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分
之一之同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權
憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發
行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:15,000,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為15,000,000股
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
【認股價格】以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價低於面額
時，則以普通股股票面額為認股價格。
【權利期間】
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權
憑證之存續期間至民國一百零六年十二月三十一日止，認股權憑證及其權益不得轉讓
、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿2年50%、屆滿3年75%、屆滿4年100%
2認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者
，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
【認購股份之種類】本公司普通股股票。
【員工離職或發生繼承時之處理方式】
(一)離職(含自願離職及開除):已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行
使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依
序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(二)退休:已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授
予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例
之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較
晚者為主），一年內行使之。
(三)一般死亡:已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未
具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(四)受職業災害殘疾或死亡者:
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可
以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本
條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授
予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之
認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關
時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證
屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(五)留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因
經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日
起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該
項存續期間依序往後遞延。未具行使利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權
行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(六)資遣:已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若
遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具
行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權
主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
(七)調職:如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方
式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利
行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
8.履約方式:以本公司發行新股交付。
9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦
理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理
現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為
止，分以下四拾五入)。
調整後之認股價格＝
調整前認股價格*{[(已發行股數+每股繳款額*新股發行股數)/調整前認股價格]
/(已發行股數＋新股發行股數)}
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏
股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營 業日起連續二
十個營業日本公司普通股平均收盤價。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資至普通股股份減少，依下
列公式計算其調整後轉換價格:
調整前認股價格*(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
(三)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超
過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四
捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一
計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
10.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)洽辦無償
配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權
公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項
所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送遞時即生認股
之效力，且不得申請撤銷。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，
於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記主管機關申
請資本額變更登記及新股發行之申請；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除
權基準日時，得調整變更登記時間。
11.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司普通
股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:預定發行總數占已發行股份總數
2.74%,股權稀釋程度微小。
14.其他重要約定事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分
之一同意，並報經主管機關申報生效後執行，修改時亦同。若於送件審核過程中，因
主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後
始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無。