1.事實發生日:92/11/28
2.發生緣由:公告本公司發行海外可轉換公司債發行事項。
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
一、募集海外公司債總額、債券每張金額及發行價格：
(一)發行總額：發行總額為美金壹仟萬元。
(二)債券每張金額：美金壹萬元。
(三)發行價格：依債券面額十足發行。
二、募集海外公司債之利率：0%
三、募集海外公司債之償還期限及方法：
(一)償還期限：發行期間五年，九十二年十二月十一日為發行日，九十七年十二月
十日為到期日。
(二)償還方法：除本公司債於到期日前已贖回、買回或轉換外，到期時本公司將按
面額之113.14﹪，以美金贖回本債券。
（三）債權人賣回辦法：債券持有人得於事前通知後(實際通知日期依受託契約規定)
於本債券賣回日執行其賣回權，要求發行公司按債券面額之105.06﹪(年實質
收益率，即含利息之債券贖回價格”Accreted Value”，相當於2.5%年利率)
全部或部份贖回。前所述之賣回日係指本債券發行屆滿二年之日。
（四）發行公司買回辦法：
1.發行公司於本債券發行滿二年後，遇有發行公司普通股在台灣證券交易所
之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續二十個營業日之價格達轉換價格
(以定價日議定之固定匯率換算為美元)之百分之一百四十以上，發行公司
得於事前通知(實際通知日期依受託契約規定)後，以面額加含利息之債券
贖回價格 (Accreted Value，相當於2.5%年利率)將債券全部或一部份贖
回。
2.若超過百分之九十之本債券已贖回、買回、註銷或行使轉換權，發行公
司得於事前通知(實際通知日期依受託契約規定)後，將尚流通在外之債
券以面額加含利息之債券贖回價格(Accreted Value，相當於2.5%年利
率)全部而非一部份贖回。
四、轉換辦法及重要約定事項：
(一)轉換期間：債券持有人得於本債券發行三十日後，至到期日前十五日止，除
依法暫停過戶期間或發行契約以及受託契約另有規定外，得隨時向發行公司
請求將本債券轉換為發行公司新發行之普通股股票。
(二)請求轉換程序：債券持有人備妥轉換通知書及其他依受託契約及中華民國法
令要求之所有相關文件後，經位於中華民國境外之轉換代理人向發行公司提
出轉換申請。債券持有人行使轉換權時，發行公司或其代理人應於五個營業
日內交付債券持有人新發行之普通股。
(三)發行時轉換價格：轉換價格以本公司普通股於訂價日九十二年十一月二十八
日於台灣證券交易所集中交易市場之收盤價格新台幣7.85元之105%訂定之，
原始每股轉換價格訂定為新台幣8.24元，約折合美金0.241元(以定價日美元
兌新台幣匯率34.240計之)。本債券之轉換股數將根據本債券發行總額乘以定
價日美元兌新台幣匯率再除以每股轉換價格得出，並於轉換日生效。轉換後
不足一股之部分，發行公司將不以現金或其他方式支付。
(四)轉換價格調整：本債券發行後，遇本公司普通股數發生變動或有受託契約規
定之其他對原股東股權稀釋事宜時，本公司應按本債券發行契約或受託契約
之其他規定調整轉換價格。
(五)轉換價格轉換價格向下重設：
1.於本公司債發行每滿一年前之四十五日（各為轉換價格調整日），遇有
本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，轉
換價格調整日前連續二十個營業日收盤價之平均價格低於當時之轉換價
格以定價日議定之固定匯率換算為美元）時，則以該美元平均收盤價
之105%為新訂定之美元轉換價格（向下調整，向上不予調整），惟不得
低於原轉換價格（可因普通股股份總額發生變動而調整）之80%。
2. 於債券持有人依第十一條行使賣回權前或到期日前三十日之內之一段
期間（不得超過七個營業日，該七日期間之首日由發行公司訂定之，期
滿則回復適用原轉換價格），發行公司得依受託契約之規定，設定轉換
價格,該重新訂定之轉換價格不受前述80%下限之限制。惟按該重新訂定
之轉換價格所轉換股份，其以時價及一定成數計算之金額，以不高於發
行公司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額，當期應計票面利
息及利息補償金之合計總額之110%為限，且按該重新訂定之轉換價格轉
換股份。
3.前項每股時價為行使賣回權前或到期日前第四十五日前十、十五、二十
個營業日，發行公司普通股於台灣證券交易所收盤價之簡單算術平均法
孰低為準。
4.第(2)項之一定成數滿二年為86.53%-95.18%、滿五年為80.35%-88.39%。
五、發行地點：中華民國以外之地區。
六、特定人認購之情事：無
七、資金運用計畫及預計產生效益：
（一）資金運用計畫：海外購料資金需求。
（二）預計產生效益：支應海外購料資金需求。本次海外市場募集資金預估可支
應93年度三季之海外購料款，每年可節省利息費用約新台幣7,007仟元，
可強化公司財務結構及獲利能力。
八、對股東權益之主要影響：
1.本次發行之海外可轉換公司債票面利率為0%，可取得低成本之資金，
且轉換價格係以普通股參考市價溢價發行，故對股東權益應無負面影
響。
2.若以發行時之轉換價格8.24元計算，預計本次發行額度全部轉換成
普通股後，對原股權最大稀釋比率為約為16.98%。