1.事實發生日:93/02/02
2.發生緣由:詳細內容如下:
1.董事會決議日期:93/02/02
2.參與合併公司名稱:燁興企業股份有限公司、燁聯鋼鐵股份有限公司
3.參與合併公司主要營業項目:(說明如下)
(1)燁聯鋼鐵股份有限公司，主要營業項目:不銹鋼熱、冷軋鋼捲(板)
及不銹鋼小鋼胚之製造與銷售。
(2)燁興企業股份有限公司，主要營業項目: 不銹鋼、合金鋼、快削
鋼、碳鋼線材盤元及不銹鋼鋼管之製造與銷售。
4.合併之目的:為響應政府鼓勵企業合併經營之政策、強化競爭力、促進經
營合理化、擴大經營規模及節省管理成本以加強營運能力。
5.合併換股比率及其計算依據:燁聯鋼鐵股份有限公司合併前已發行之股份
與燁興企業股份有限公司之換股比例為每壹股換取燁興股份參‧貳貳股，
另燁興為消除因合併換股計算所產生之累積虧損，擬於合併基準日併同減
資，減資比率為111/161；係考量雙方之營運狀況及資產依本益比還原值法、
淨值還原值法及市場價格所計算之結果，並衡酌經營績效、經營規模及未
來發展方向等因素，並參考專家意見後共同議定，但此換股比率仍需提股東
會討論，方可作最後確認。
6.預定完成日程:93/09/30
7.預計合併股東會日期:93/03/16
8.公司法第三一七條之一所定合併契約應記載事項:(說明如下)
(1) 本公司與燁聯鋼鐵股份有限公司進行合併，以本公司為存續公司，合
併後公司名稱更名為「燁聯鋼鐵股份有限公司」。
(2) 合併後應發行新股1,496,880,000股普通股予消滅公司股東，每股面額
10元，共計新台幣14,968,800,000元。
(3) 所換發股份不滿壹股之畸零股，由本公司依面額按比例折算現金給付，
並授權董事長洽特定人以面額承購該畸零股。
(4) 以本公司章程為合併後之公司章程，如有必要得修改之。
(5) 重要約定及相關事項之詳細內容，將與股東會開會通知書一併寄交各
參與合併公司股東查悉。
9.合併後預計產生效益: 有效資源整合，降低營運成本，增加公司經營效益
並提昇股東權益報酬率。
10.合併對每股淨值、每股盈餘之影響:合併後將整合兩家公司資源，雙方業
務將發揮互補效果，並使產品線更加完整，更能有效滿足客戶對產品之需
求，對合併後每股淨值及每股盈餘應有正面的助益。
11.參與合併未上市(櫃)公司最近二年度資產負債表、損益表、股東權益
變動表及現金流量表主要會計科目金額:如下表
91年12月31日及92年12月31日主要科目如下：(單位：仟元)
科目代碼 科 目 91/12/31 92/12/31
11XX 流動資產 7,407,732 9,978,162
1100 現金及約當現金 299,648 807,373
1110 短期投資 256,742 508,094
1140-1190應收款項 1,212,074 1,436,176
1210 存 貨 3,051,871 4,097,917
1260-1286其他流動資產 1,645,637 2,322,761
1291 受限制資產 941,760 805,841
1420 長期投資 1,179,598 2,330,640
15XX 固定資產淨額 26,577,662 25,268,073
17XX 無形資產 15,749 -
18XX 其他資產 806,409 786,601
資產總計 35,987,150 38,363,476
21XX 流動負債 8,681,602 9,272,061
24XX 長期負債 11,054,458 11,180,218
28XX 其他負債 73,963 88,283
2XXX 負債合計 19,810,023 20,540,562
3110 股本 13,200,000 13,860,000
32XX 資本公積 340,660 406,310
33XX 保留盈餘 3,947,253 4,880,239
34XX 股東權益其他調整項目 2,265 (10,584)
3510 庫藏股票 (1,313,051) (1,313,051)
3XXX 股東權益合計 16,177,127 17,822,914
負債及股東權益總計35,987,150 38,363,476
4000 營業收入 40,783,484 47,855,184
5000 營業成本 34,367,848 43,319,404
5910 營業毛利 6,415,636 4,535,780
5920 聯屬公司間未實現利益 - 7,271
6000 營業費用 988,556 1,192,179
6900 營業淨利(損) 5,427,080 3,336,330
7100 營業外收入 479,076 585,524
7500 營業外支出 1,189,262 633,074
7900 稅前淨利(淨損) 4,716,894 3,288,780
8110 所得稅費用(利益) 930,989 1,030,488
9600 本期淨利(淨損) 3,785,905 2,258,292
9700 基本每股盈餘(稅前) 3.97元 2.63元
9700 基本每股盈餘(稅後) 3.18元 1.81元
股東權益變動表
普通股 資本公積 法定公積 累積盈虧
91/1/1餘額 13,200,000 340,659 279,724 (118,375)
法定盈餘公積彌補虧損 (118,375) 118,375
本期損益 3,785,905
91/12/31餘額 13,200,000 340,659 161,349 3,785,905
提列法定盈餘公積 378,590 (378,590)
現金股利 (660,000)
股票股利 660,000 (660,000)
員工紅利 (5,307)
子公司收到母公司現金股利 65,651 -
本期損益 2,258,292
92/12/31餘額 13,860,000 406,310 539,939 4,340,300
現金流量表 91年度 92年度
營業活動之淨現金流入(流出) 4,647,308 3,531,470
投資活動之淨現金流入(流出) (1,087,774) (1,308,623)
融資活動之淨現金流入(流出) (3,628,042) (1,715,122)
本期現金及約當現金增加(減少) (68,508) 507,725
期初現金及約當現金餘額 368,156 299,648
期末現金及約當現金餘額 299,648 807,373
12. 合併後存續公司或新設公司名稱:更名為「燁聯鋼鐵股份有限公司」之
公司名稱。
13. 合併後存續公司或新設公司承受消滅公司權利義務之相關事項:於合併
基準日時，消滅公司所有資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權
利義務均由存續公司概括承受。
14. 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16. 其他應敘明事項:有關合併未盡相關事宜，除合約另有約定外，授權董事
會處理之。
3.因應措施:本公司將依股東會決議後進行。
4.其他應敘明事項:無。