1.股東會日期:93/06/25
2.重要決議事項:
第一案
案 由：本公司九十二年度營業報告書及決算財務報表，提請 承認。
說 明：一、本公司九十二年度營業報告書及業經廣信益群會計師事務所陳永琳
、郭錦蓉會計師查核完竣之決算財務報表，已依法送監察人審查完
畢。
二、謹檢附九十二年度營業報告書及決算財務報表如下：
1.營業報告書
2.資產負債表
3.損益表
4.股東權益變動表
5.現金流量表
三、依法提請 承認。
決 議：經主席徵詢全體出席股東照案通過。
第二案
案 由：擬修訂本公司公司章程部份條文，提請 討論。
說 明：為配合公司實際需要及未來營運規劃，擬修訂公司章程部份條文，公司
章程修正條文對照表如議事手冊，敬請 核議。
決 議：經股東戶號22號提議本案公司章程第五條原修訂後條文修正為：「本公
司資本總額定為新台幣壹拾壹億陸仟萬元，分為壹億壹仟陸佰萬股，每
股面額新台幣壹拾元，授權董事會視需要分次發行，前項資本總額中保
留伍仟萬元，分為伍佰萬股每股面額新台幣壹拾元，供認股權憑證使用
。」，經主席徵詢全體出席股東照股東提議之修正案通過。
第三案
案 由：本公司九十二年度盈餘分配案，提請 承認。
說 明：一、本公司九十二年度盈餘擬分配如下表，提請 承認。
單位：新台幣元
期初餘額 43,507,750
加：九十二年度稅後純益 66,393,353
減：提列法定公積(純益10%) (6,639,335)
提列特別公積 (2,041,679)
可供分配餘額 101,220,089
員工紅利 (1,154,247)
董監酬勞 (1,154,247)
現金股息(每股1.0元) (70,573,730)
期末餘額 28,337,865
二、前項股東股息於股東常會通過後，授權董事會訂立除息基準日。
決 議：經股東戶號8005號提議直接於會中決議現金股利發放相關日期經本公司
股務代理機構排定之日程如下：
1.除息交易日為93年7月14日。
2.依公司法第165條規定，自93年7月16日起至93年7月20日止為停止股票
過戶日。
3.除息基準日為93年7月20日。
4.現金股利發放日為93年8月20日。
經主席徵詢全體出席股東照股東提議之修正案通過。
第四案
案 由：本公司與博登股份有限公司合併案（以下簡稱「本合併案」），提請 討
論。
說 明：一、本公司為響應政府鼓勵企業合併經營之政策，並為整合資源，以提升
經營效率，擬採吸收合併方式與博登股份有限公司進行合併（以下簡
稱博登公司），本公司為合併後之存續公司，博登公司為消滅公司。
二、合併契約及合併換股比例合理性之專家意見如議事手冊。
三、本合併案擬以合併發行新股方式，除本公司持有博登公司12,028,003
股之股份外，換股比例以博登公司普通股一股換發本公司普通股一股
。發行新股不滿一股之畸零股，以本公司股票面額按比例折付現金至
元為止（元以下捨去），並請股東會授權董事長洽特定人以面額認購
，然如合併基準日前雙方有除權，則應依合併契約第四條之規定，進
行調整。另博登公司持有本公司8,828,160股之股份於合併基準日註銷
之。
四、其他與本合併案相關之未盡事宜或因主觀環境而須變更或因主管機關核
示應予補正，請股東會授權董事長全權處理。
五、對於本合併案提出異議而請求收買其股份之股東，有關收買股份之處理
事宜，請股東會授權董事長全權處理。
六、敬請 核議。
決 議：經股東戶號8005號提議請公司針對本案再行詳細說明，主席指示財務長解釋
後徵詢全體出席股東照案通過。
第五案
案 由：為配合辦理本合併案，擬增資發行新股，提請 討論。
說 明：一、本公司擬採吸收合併博登股份有限公司（以下簡稱博登公司），本公司
為存續公司。博登公司目前已發行股份總數為47,199,301股，依合併契
約之約定，除本公司持有博登公司之股份12,028,003股外，以本公司普
通股一股換發博登公司普通股一股之比例，發行新股35,171,298股予博
登公司之股東，不滿一股之畸零股，以本公司股票面額按比例折付現金
至元為止(元以下捨去)，並請股東會授權董事長洽特定人以面額認購。
然如合併基準日前雙方有除權，則應依合併契約第四條之規定，進行調
整。合併基準日授權董事會訂定之，博登公司持有本公司之股份
8,828,160股於合併基準日註銷。
二、本公司目前實收資本額為新台幣705,737,300元，因本合併案發行新股
351,712,980元，另博登公司投資本公司88,281,600元於合併基準日註銷
，預計合併後本公司實收資本額為969,168,680元，其中合併發行新股將
佔本公司實收資本額之36.29％。
三、本合併案增資之所有相關事宜，擬授權董事長全權處理，並提報主管機
關核准後實施。
四、敬請 核議。
決 議：經主席徵詢全體出席股東照案通過。
第六案
案 由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。
說 明：考量初設立之公司難以取得會計師查核簽證或核閱之財務報表，擬修訂「取得
或處分資產處理程序」，修正條文對照表如議事手冊，敬請 核議。
決 議：經主席徵詢全體出席股東照案通過。
3.年度財務報表之承認﹝請輸入是或否﹞:是
4.其他應敘明事項:無