1.股東會日期:92/06/17
2.重要決議事項:詳細如下
第一案（董事會提）
案 由：本公司九十一年度決算表冊，提請 承認。
說 明：本公司九十一年度營業報告書及財務報表（請參閱附表），業經勤業會計
師事務所曾棟鋆、成德潤會計師審核竣事。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
第二案（董事會提）
案 由：擬定本公司九十一年度盈餘分配擬案，提請 公決。
說 明：一、擬定表如左：（請參閱附表）
二、除依法提列法定公積並依章程提列董監事酬勞及員工紅利外，每股發
放現金股利新台幣二角正，俟提股東常會決議後，授權董事會訂定除
息基準日。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第三案（董事會提）
案 由：修訂本公司章程案，提請 公決。
說 明：一、本公司因業務擴展，擬增加營業項目，修訂章程第二條，並俟股東
會及主管機關核准後，辦理營業項目變更（增加）登記。
二、章程修訂對照表如下：（請參閱附表）
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第四案（董事會提）
案 由：依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」案，提請
公決。
說 明：一、依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日(九一)台財證
(一)第○九一○○○六一○ 號函規定辦理。
二、本次修訂重點如下：
（一）增加納入規範之資產交易範圍：海內外基金、於海內外集中交易市場
或證券商營業處所買賣之有價證券、受益證券及資產基礎證券、會員
證、無形資產及金融機構處分債權。
（二）強化公司治理相關機制
１．強化董事、監察人及獨立董事、獨立監察人之功能：公開發公司訂定
或修正取得或處分資產程序，或取得或處分資產交易依所訂處理程序
或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書
面聲明者，應將董事異議資料送各監察人；另若己設置獨立董事者，
應充分考量各獨立董事意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄。
２．增加向關係人取得不動產應提交董事會通過及監察人承認之相關資料
：增列購置目的、關係人原取得不動產相關資料、評估交易條件合理
性、限制條件及評估價格較交易價格為低時之處理方式等事項。
３．強化內部控制制度：增列公開發行公司訂定本處理序時應包括對子公
司取得或處分資產之控管程序及相關人員違反時之罰則。
（三）配合公開資訊觀測站之建置，修改公告申報相關規定：公告申報之方
式改於前述網站辦理公告申報，並將相關資料備置公司保存五年。
（四）配合私募制度實施，增列取得或處分私募有價證券金額重大應洽請會
計師表示意見。
（五）明定取得或處分不動產、有價證券應取得估價報告及會計師意見之標
準。
（六）參考美國企業革新法案，修正公開發行公司取得或處分資產，可洽簽
證會計師以外之會計師表示意見。
（七）規範訂定或修正取得或處分資產處理程序應提經股東會同意。
三、新修訂本公司「取得或處分資產處理程序」請參閱議事手冊附錄三。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第五案（董事會提）
案 由：依據新修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定修訂本
公司之「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」案，提請
公決。
說 明：一、依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字
第○九一○一六一九一九號令通知修訂。
二、本次修訂重點如下：
（一）強化董事、監察人及獨立董事、獨立監察人之功能：公開發公司訂定或修
正背書證作業程序及資金貸與他人作業程序時，須經董事會通過，送交監
察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將
董事異議資料送各監察人及提報股東會討論；另若己設置獨立董事者，應
充分考量各獨立董事意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
（二）明定公司將資金貸與他人前，應審慎評估之事項，並經董事會決議辦理，
不得授權其他人決定。另若己設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事意
見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
（三）為強化公司治理，發揮監察人之功能，規定內部稽核人員對發現有重大違
規事項時，應以書面通知各監察人。
（四）加強公司辦理資金貸與及背書保證之內部控制，明定公司辦理資金貨與及
背書保證時應建立備查簿，登載資金貸與、背書保證及其相關重要事項。
（五）明定公司內部稽核人員應至少每季評估資金貸與及背書保證作業程序及執
行情形，並作成書面紀錄，以使公司落實執行作業程序。
（六）訂定公司資金貸與及背書保證餘額達規定標準時，應於事實發生之日起二
日內公告申報。
（七）明定公司之子公司非屬國內公開發行公司者，母公司應代為公告申報，且
計算之標準以母公司淨值為準。
（八）明定公司因情事變遷致資金貸與及背書保證餘額超限或背書保證對象不符
時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人。
（九）訂定相關人員違反資金貸與及背書保證作業程序時之罰則。
三、新修訂本公司「背書保證作業程序」請參閱議事手冊附錄四。
四、新修訂本公司「資金貸與他人作業程序」請參閱議事手冊附錄五。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
3.年度財務報表之承認﹝請輸入是或否﹞:是
4.其他應敘明事項:無。