1.董事會決議日期:91/11/14
2.發行期間:自證期會申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由
董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以本公司員工、本公司直接及間接持有具表決權股份超過50 %之子
公司員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工
作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，提報董事會同意。唯單一認股權
人之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%。 且單一認股權人每一會
計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:20,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:20,000,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
(一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於
面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間：認股權憑證之存續期間七年；該認股憑證不得轉讓，但遇認股權人死
亡其繼承者不在此限。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列
認股權憑證授予期間及比例行使認股權，每次認股以整數單位為限：屆滿2年、3
年、4年、5年其可行使認股權比例上限（累計）分別為25%、50%、75%、100%。
七年權利期間期滿時，未行使之認股權利視為放棄。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)員工離職或發生繼承時之處理方式：
(1)留職停薪或退休：已授予之認股權憑證，留職停薪或退休人員得繼續享有該認
股權益，依被授予憑證權利期間及比例之規定行使認股權利。
(2)轉任關係企業：因本公司營運所需，經核定轉任本公司關係企業之認股權人，
其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任影響。
(3)離職（含自願離職、資遣、解僱）：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起
二個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認
股權利。
(4)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權
，並以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視
為放棄認股權利。
(5)因受職業災害無法繼續任職或死亡者：已授予之認股權憑證，於事實發生時認
股權人或繼承人(本人死亡時)除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使
外，可以行使全部之認股權利，不受被授予憑證權利期間及比例有關時程屆滿
可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自事實發生日起或被授予認股權憑
證屆滿二年時起（以日期較晚者為準）一年內行使之，並仍以認股權憑證存續
期間為限。
(6)認股權人或其繼承人若未能於本項(1)至(5)各款期間內行使認股權者，即視為
放棄認股權利。
(7)任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法之規
定。
(五)公司收回權：
(1)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則或員工
承諾書、員工切結書、合約書等相關規定者，或重大影響公司形象者，公司有
權就其尚未行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
(2)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷。
8.履約方式:以本公司發行新股方式為之，採先發行股票後辦理變更登記。。
9.認股價格之調整:本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動(即辦理現金增
資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增資參與發行海
外存託憑證等)，則認股價格依下列公式及原則調整之。調整後認股價格＝【(調整前
認股價格x已發行股數) +(新股發行股數x每股單價)】/(已發行股數+新股發行股數)。
(1)上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數減除公司已買回但尚未註銷或轉讓
之庫藏股股數餘額。
(2)上述「每股單價」如係辦理無償配股時，則其金額為零。
(3)調整後認股價格計算至新台幣角為止，以下四捨五入。
(4)經試算調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(5)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(6)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等值調降之，但仍應依本
項(5)之規定辦理。
10.行使認股權之程序:
(1)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本項(6)之規定外，得依本辦
法行使認股權利，填具認股請求書向本公司提出申請。
(2)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款。認股權人一經
繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(3)本公司於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日
內發給股票或以集保劃撥方式交付，並自交付之日起上市買賣。
(4)約定停止認股期間：自本公司向交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金
股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日
起，至權利分派基準日止。
(5)本公司每一會計年度以下列四日為發行新股之基準日，十五日內向經濟部辦理資
本額變更登記。(a)三月二十日。(b)當年度配合本公司股東常會須決議盈虧撥補
議案之董事會開會日。(c)當年度本公司無償或有償配股基準日(以日期較晚者為
準)，若無股利分派時，則為八月二十日。(d)十二月二十日。
(6)為配合本公司各單位之作業時間，上述四次基準日前八個工作天為該次行使認股
權之最後期限。
11.認股後之權利義務:依本辦法交付之股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
14.其他重要約定事項:
(1)認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後
，由承辦單位通知認股權人。凡經通知後，均應遵守保密規定，不得將本案相關
內容及個人權益告知他人。若有違反者，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證
予以收回並註銷。
(2)有下列原因之一時，本公司得報請證期會核准後終止本辦法。 (a)中華民國政府
相關法令修正，致本辦法無法執行時。 (b)本公司辦理減資、分割成二家以上之
公司、因合併而消滅。 (c)其他足以影響本辦法存續之重大事項發生時。
(3)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經證
期會核准後生效，修正時亦同，如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:91.8.27董事會通過本辦法後，因實務運作需要，須修訂發行總額及
履約方式，故於91.11.14.董事會通過修訂後，再送證期會申請發行。