1.事實發生日:89/02/07
2.發生緣由:公告本公司「第二次無擔保轉換公司債(以下稱本公司債)九十
年度第二次債券換股權利證書」相關事宜。
3.因應措施:公告
4.其他應敘明事項:公告稿內容如下
一、轉換期間：
債券持有人得於90年2月27日起至當年度本公司無償配股基準日與配息
基準日之較晚者（若當年度股東會決議不分配盈餘亦不辦理無償配股，
則為六月二十七日）之前一日止，除依法暫停過戶期間外，債權人得隨
時透過交易券商轉知台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保
公司」)向本公司股務代理機構或直接向本公司股務代理機構請求依當
時之轉換價格及本辦法之規定辦理轉換為本轉換公司債債券換股權利證
書(簡稱「合機乙」)。
二、轉換程序：
1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換
債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申
請書」由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請日後送
交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷
，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將權利證書撥入該債
權人之集保帳戶。
2.債權人透過本公司股務代理機構自行辦理轉換
債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢
同本債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且
不得申請撤銷，本公司股務代理機構受理轉換請求後，除應登載於股
東名簿內，並於五個營業日內交付權利證書。
3.本公司每年以下列日期為基準日統計已完成轉換之股份，並向主管機
關辦理股本變更登記及新股發行申請：
（1）二月二十七日。
（2）當年度本公司無償配股基準日與配息基準日之較晚者；若當年度
股東會決議不分配盈餘亦不辦理無償配股，則為六月二十七日。
（3）九月二十七日。
（4）十二月二十七日。
上述各基準日前(不含基準日當日)已完成轉換而發給之權利證書，應
於該次股本變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後，換發為本
公司普通股股票。
三、轉換價格及其調整：
發行時之轉換價格為13.3元，自八十九年九月二十七日起調整轉換價格
為10.64元。
(一)轉換價格之調整
1.本債券發行後，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包括現金增
資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、
股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等；不包括因轉換公司
債、特別股或本公司非因辦理現金增資而賦與他人之其他轉換或認
股權利之執行而發行之普通股)，則本債券之轉換價格應於普通股配
認股基準日、合併基準日、分割基準日或現金增資參與發行海外存
託憑證訂價日按下列公式調整之(向下調整，向上則不予調整，計算
至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後轉換價格＝(調整前轉換價格×已發行股數+增資新股每股認購
價格×新股發行股數)/(已發行股數＋新股發行股數) (註1)
2.本債券發行後，若本公司發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價
證券，或非因辦理現金增資而賦與他人本公司普通股認購權，且轉換
或認購價格低於當時本債券之轉換價格，則本債券之轉換價格應於前
述有價證券或認購權發行之日起按下列公式調整之(計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入)：
調整後轉換價格＝(調整前轉換價格×已發行股數+新發行有價證券或
認購權之轉換或認購價格×新發行有價證券或認購權可轉換或認購之
股數)/(已發行股數＋新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數)
(註2)
註1：股票分割及無償配發之增資新股每股認購價格為零。
若與其他公司合併後本公司為存續公司，「增資新股每股認購價
格×新股發行股數」以合併增資基準日前，各該被合併公司最近
期經會計師查核簽證或核閱之財務報告上之淨值代之；若與其他
公司合併後本公司為消滅公司，則本債券債權人之權益悉依公司
法及本債券受託契約之規定辦理。
註2：所稱普通股轉換權或認購權，係以新發行股份為轉換或認購標的
，不含本公司自市場購回庫藏之股份。
註3：所稱已發行股數僅指已發行之普通股股數，不含權利證書之可轉
換之股數。
(二)轉換價格之重設
轉換價格除依反稀釋條款調整外，另以九十年至九十四年當年度之二月二
十七日及九月二十七日為基準日，按轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換
價格(向上則不調整)，惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司
普通股總額發生變動而調整)之80%為限。
(三)轉換價格之下限
本債券之轉換價格不得低於普通股股票面額，若依上述第(三)項規定調整或
依第(四)項規定重設之轉換價格低於普通股股票面額，則應以普通股股票面
額作為調整或重設後之轉換價格。
(四)轉換價格變動公告
本債券之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函請本債券掛牌
所在機構公告之。
四、轉換後之權利義務：
(一)轉換年度債息及現金股利之歸屬：
(1)債權人於前一年度12月27日起至當年度2月26日(含)以前請求轉換者，參
與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
(2)債權人於當年度2月27日起至12月26日(含)以前請求轉換者，應放棄當年
度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之
當年度現金股利。
(3)債權人於當年度1月1日起至8月17日(含)以前請求轉換者，應放棄前一年
度8月18日起至請求轉換日之債息；而於當年度8月18日起至12月31日(含)
以前請求轉換者，應放棄當年度8月18日起至請求轉換日之債息。
(4)債權人於當年度發放債息之停止過戶期間結束之次日起至次年度2月26日(
含)間請求轉換者，若已領取當年度債息者，應放棄次年度股東會決議發放
之當年度現金股利；不適前述(1)、(2)之規定。
(二)本公司辦理現金增資發行新股時，登載於股東名簿之權利證書持有人不得參與
認股。
(三)本債券之轉換價格依第十二條各項規定調整或重設時，對於登載於股東名簿之
權利證書持有人，本公司應於普通股配認股基準日、合併基準日、分割基準日
或現金增資參與發行海外存託憑證訂價日之翌日起二十日內，按調整或重設前
後轉換價格之差異，加發權利證書。
(四)除本條前述各項規定外，登載於股東名簿之權利證書持有人與本公司普通股股
東具相同之權利義務。
五、無法換發壹股之餘額處理：
依本辦法轉換或補發權利證書時，不足壹股之股份，本公司應按轉換價格以現金償
付之。
六、權利證書之上市、終止上市與換發新股上市：
權利證書自交付日起於台灣證券交易所集中交易市場上市買賣，於換發普通股交付
之日終止上市。換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所集中交易市場上市買賣
。以上事項均由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
七、申請轉換地址：本公司股務代理人：亞洲證券股份有限公司股務代理部(地址：
台北市南京東路三段二二五號三樓，電話：二七一八三四五六)
八、債券換股權利證書簽證機構：大眾商業銀行信託部。