1.董事會決議日期:99/10/06
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,147,495,288
5.預定買回之期間:99/10/07~99/12/06
6.預定買回之數量(股):2,500,000
7.買回區間價格(元):28.00~40.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.64
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):2,474,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
第一次申報買回期間自97年3月10日至97年5月6日，申報買回3,000,000股，實際買回
2,474,000股。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
因買回期間成交量少，為兼顧市場機制不影響股價，並維護股東權益，公司視股價變化及
成交量狀況採行分批買回策略，故本次買回庫藏股未能執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司第二次買回本公司股份案，謹提請 討論。
說明：1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回本公司股份轉讓予員工。
2.依證券交易法第二十八條之二第三項規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法（詳附件
二；P9）。
3.本次買回股份案，已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，
出具董事會聲明書（詳附件三；P10）。
4.預計買回股份相關內容如下：（詳件四；P11）
(1)買回之總金額上限：新台幣100,000仟元
(2)買回之價格區間：28元~40元
(3)買回之期間：99/10/07~99/12/06
(4)買回之數量：2,500張
(5)買回之方式：集中市場交易
(6)當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份
5.本案經董事會決議通過之日起二日內，應於公開資訊觀測站公告相關資訊，並向行政院
金融監督管理委員會申報。
6.本次買回股份案所訂各項，如經主管機關核示必需變更時，授權董事長辦理。
7.謹提請 討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
程泰機械股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
99年10月06日修訂
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規
定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定
外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉
讓予員工。
第四條 凡於認股基準日前到職之員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員
工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條 員工得認購股數按公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準訂
定，由總經理全權核處。
第六條 員工於認股繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，得由總經理另洽其他員
工認購之。
第七條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第八條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格(計算至元為止，元以下捨去)
為轉讓價格，如以低於平均價格轉讓予員工，於轉讓前應依本公司章程第廿十六條之一之
規定經股東會同意，始得辦理。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按
發行股份增加比率調整之。
第九條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原
有股份相同。
第十條 本公司自首次買回股份之日起三年內全數轉讓予員工，逾期未轉讓部份，視為本
公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。
第十二條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
程泰機械股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經九十九年十月六日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一
同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份貳佰
伍拾萬股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二點六四，且買回股份所需金額
上限僅占本公司流動資產之百分之六點一六，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，
上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事共四人均同意本聲明書之內
容，併此聲明。
程泰機械股份有限公司
負責人：楊德華
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
程泰機械股份有限公司
買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書
大華證券股份有限公司
董 事 長：許 道 義
中 華 民 國 九十九 年 十 月 六 日
程泰機械股份有限公司
買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書
程泰機械股份有限公司為轉讓股份予員工，爰經該公司民國九十九年十月六日董事會通過
決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於中華民國九十九年十月七日至九十九年
十二月六日間執行買回公司股份，預定買回數量總額為2,500仟股，其買回區間價格為新台
幣每股28元至每股40元。
上開所訂買回股份區間價格依據之數據為該公司董事會決議日近期其普通股均價及程泰機
械股份有限公司經會計師查核簽證之九十九年上半年度財務報告。茲將本承銷商評估情形
說明如下：
一、 訂定買回股份區間價格之合理性：
(一) 買回區間價格之上限：40.00元
(a) 依收盤價格計算之上限：
1. 董事會決議前十個營業日之平均收盤價=33.43元。
2. 董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=33.63元。
3. Max(1,2) =33.63元。
4.33.63元×150% =50.45元。
(b) 依面額與每股淨值計算之彈性上限：
1. 面額=10元。
2. 每股淨值=21.26元。
3. Min(1,2)=10元。
(二)買回區間價格之下限：28元。
(a) 董事會決議當日收盤價＝33.70元。
(b) 33.70元×70%＝23.59元。
(c) 彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。
(三)上述買回區間價格所引用之資料經核對及計算尚無不符。
(四)考量目前整體國內環境及股市行情波動趨勢，又經九十九年十月六日程泰機械公司普
通股收盤價為33.70元，經法定程序決定買回股份價格上、下限分別為新台幣28元及40元，
尚屬合理。
綜上，程泰機械股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股28元至每
股40元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流
動比率及現金流量狀況等項目亦未產生重大影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股
40元計最高為100,000仟元，依據該公司九十九年上半年度財務報告顯示，保留盈餘為
708,602仟元，加上已實現資本公積440,821仟元，扣除特別盈餘公積1,928仟元，總計
1,147,495仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本
公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
無。