1.董事會決議日期:99/09/28
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):989,848,699
5.預定買回之期間:99/09/29~99/11/29
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):28.00~40.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.31
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,415,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
第一次申報買回期間自98年5月12日至98年7月11日，申報買回3,000,000股，實際買回
2,095,000股，已轉讓員工680,000股。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第一次申報買回3,000,000股，實際買回2,095,000股，未執行完畢之原因為維護整體股東
權益，本公司視股價變化分批買回，因庫藏股執行期間，股價波動迅速，為恐過度追價，
影響市場價格，故未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：本公司擬依法買進本公司股份轉讓予本公司員工，提請 討論。
說 明：
1. 依據證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。
2. 本公司擬自有價證券集中市場買進本公司股份並轉讓予本公司員工，其買進股份之相關
事項如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：新台幣120,000仟元。
(4)預定買回之期間與數量：自九十九年九月二十九日起至九十九年十一月二十九日止。
(5)預定買回之數量：3,000仟股，即本公司已發行股份之3.31%。
(6)買回之區間價格：每股新台幣28元至40元。但若股價已低於此區間價格之下限，仍得繼
續買回。
(7)買回之方式：自有價證券集中市場買回。
本次買回本公司股份僅佔本公司已發行普通股股份之3.31%，不足以影響本公司財務狀況及
資本之維持，另委請大華證券股份有限公司對本公司買回股份價格之合理性出具評估報告
意見書。
3. 提請 討論。
決 議：經主席徵詢全體出席董事意見，全體出席董事無異議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
亞崴機電股份有限公司
第 二 次 庫 藏 股 轉 讓 辦 法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項
第一款及財政部證券暨期貨管理委員會〈以下稱證期會〉發布之「上市上櫃公
司買回本公司股份辦法」等有關規定，經本公司董事會決議通過依法買回本公
司股份〈以下稱庫藏股〉並轉讓予所屬員工，茲依前述法令規定訂定本轉讓辦
法。本公司轉讓庫藏股予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)
第二條 本公司轉讓予員工之庫藏股均為普通股，其權利義務除本辦法另有規定者外，
與原有已發行之股份相同。
(轉讓期間)
第三條 庫藏股轉讓期間依法以自買回日起三年為限，得一次或分次轉讓予員工。
(受讓人之資格)
第四條 凡於認購配股基準日前到職之員工(含直接或間接持有表決權股份超過百分之
五 十之海內、外子公司），均得享有認購庫藏股之權利。員工得認購股數按公司考量員工
職務、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準訂定，由總經理全權核處。
員工於認股繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，得由總經理另洽其他
員工認購之。
第五條 員工得認購之庫藏股數則按職等、服務年資及考核或特殊貢獻評估。
(轉讓之程序)
第六條 庫藏股之轉讓依以下程序辦理：
一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回庫藏股。
二、 董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳款
期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
(約定之每股轉讓價格)
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格(至元以下兩位無條件進
位)為轉讓價格。惟在轉讓前，如 遇有公司已發行之普通股股份增加，應按發行股份增加
比率調整之。
(轉讓後之權利義務)
第八條 庫藏股轉讓予員工並辦理過戶登記後，其權利義務與原有股份相同。
(其他有關公司與員工權利義務事項)
第九條 本條刪除
(其他事項)
第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉
讓，
逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條 本辦法經董事會決議通過並陳報主管機關備查後生效，修正時亦同。
第十二條 本辦法如遇法令更新，則授權董事會從優適用之。
第十三條 本辦法訂立於中華民國九十九年九月二十八日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
亞崴機電股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經九十九年九月二十八日第八屆第二十次董事會三分之二以上董事之出席及出
席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份參
佰萬股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之 3.31%，且買回股份所需金額上限僅占
本公司流動資產之 6.1%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回
並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事四人均同意本聲明書之內容，
併此聲明。
亞崴機電股份有限公司
董事長：楊 德 華
中華民國九十九年九月二十八日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
亞崴機電股份有限公司
買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書
大華證券股份有限公司
負 責 人：許道義
中 華 民 國 99 年9月28日
亞崴機電股份有限公司
買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書
亞崴機電股份有限公司為轉讓股份予員工，爰經該公司民國99年9月28日董事會通過決議，
計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於中華民國99年9月29日至99年11月29日(兩個月)
間執行買回公司股份，預定買回數量總額為3,000 仟股，其買回區間價格為新台幣每股28
元至每股40元。
上開所訂買回股份區間價格依據之數據為該公司董事會決議日近期其普通股均價及亞崴機
電股份有限公司99年7月20日經會計師核閱之九十九年上半年度財務報告。茲將本承銷商評
估情形說明如下：
一、 訂定買回股份區間價格之合理性
(一) 買回區間價格之上限：49.33元
(a) 依收盤價格計算之上限：
1. 董事會決議前十個營業日之平均收盤價=32.48元。
2. 董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=32.89元。
3. Max(1,2)=32.89元。
4.32.89元×150%=49.33元。
(b) 依面額與每股淨值計算之彈性上限：
1. 面額=10元。
2. 每股淨值=21.40元。
3. Max(1,2)=21.40元。
(二)買回區間價格之下限：22.68元。
(a) 董事會決議當日收盤價＝32.40元。
(b) 32.40元×70%＝22.68元。
(c) 彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。
(三)上述買回區間價格所引用之資料經核對及計算尚無不符。
(四)考量目前整體國內環境及股市行情波動趨勢，又經99年9月27日亞崴公司普通股收盤價
為32.40元，其董事會決議買回股份價格上、下限分別為新台幣28元及40元，應尚屬合理。
二、 依買回區間價格買回公司股份後，對公司財務狀況可能之變動情形：
單位：新台幣仟元
綜上，亞崴機電股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股28元
至每股40元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比
率、流動比率及現金流量狀況等項目亦未產生重大影響；另本次所預計買回股份之總金額
按每股40元計最高為120,000仟元，依據該公司99年上半年度財務報告顯示，保留盈餘為
809,920仟元，股本溢價及已實現資本公積為231,577仟元，並扣除董事會已通過之盈餘分
配44,596仟元及特別盈餘公積7,052仟元，合計為989,849仟元，經核算並未有逾越「上市
上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合
理。
18.其他證期局所規定之事項:
無