1.董事會決議日期:100/05/31
2.公司債名稱:川飛能源股份有限公司一ＯＯ年度國內第一次可轉換公司債。
3.發行總額:新臺幣200,000,000元。
4.每張面額:新臺幣100,000元或其整數倍數。
5.發行價格:依面額之100%~120%發行。
6.發行期間:自發行日起最長不超過五年之日為到期日。
7.發行利率:票面利率暫定為年利率0%~10%。
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。
9.募得價款之用途及運用計畫:改善財務結構暨充實營運資金及償還債權人借
款。
10.公司債受託人:無。
11.發行保證人:無。
12.代理還本付息機構:本公司會計部。
13.賣回條件:詳其他應敘明事項(發行辦法)。
14.買回條件:詳其他應敘明事項(發行辦法)。
15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
17.其他應敘明事項:
(1) 本次私募國內可轉換公司債實際之發行條件擬授權董事會依發行當時
辦理私募之市場狀況及本公司獲利狀況訂定之。實際定價日提請股東
會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。本次私募發行國內可轉
換公司債或得於股東會決議之日起一年內預計分3次辦理發行，其轉
換價格之訂定方式及暫定之發行與轉換辦法如后附件。
(2) 若本次私募國內可轉換公司債依前述訂價方式致以低於面額發行時，
預期將造成公司帳面累積虧損增加，將視公司未來營運狀況彌補之。
(3) 上述訂價方式均依主管機關之法令規範，並將配合當時市場狀況，且
不低於參考價格及理論價格之八成，其訂價方式應屬合理。
(4) 本次私募方式辦理國內可轉債公司債（含有擔保或無擔保）之資金用
途及預計達成效益：
本次由一ＯＯ年股東常會授權董事會得視公司經營實際需求，於一年
內預計分三次辦理，並就各次辦理私募之資金用途及各分次預計達成
效益說明如下：本次私募資金為充實營運、償還借款。本計畫之執行
預計將有增加營收、創造盈餘及達到節省利息之效益，對股東權益亦
將有正面助益。本次私募有價證券採一年內預計三次辦理，三次發行
之用途皆為充實營運、償還借款，從而三次發行預計達成之效益亦均
為增加營收、創造盈餘及達到節省利息之效益，對股東權益亦將有正
面助益。
(5) 針對本公司於董事會決議辦理私募前一年內經營權已發生重大變動本
公司已依「私募應注意事項」第4點第2項及第6點第1款第7目等規定，
委請國票綜合證券股份有限公司出具辦理私募必要性之評估意見。
一、發行辦法：
私募國內可轉換公司債暫定發行辦法與發行條件
一、發行公司名稱
川飛能源股份有限公司（以下簡稱「川飛」或「發行公司」）
二、發行目的
本次發行國內可轉換公司債所籌措之資金係用於充實營運資金。
三、發行金額
發行金額以不超過新台幣貳億元為上限，實際發行金額將依訂價日之市場需求
狀況及轉換價格決定之。
四、發行方式
本次私募國內可轉換公司債(以下簡稱「本債券」)將依證券交易法第43條之6規
定及其他相關法令辦理發行之。
五、債券種類及發行價格
本債券為私募記名式國內可轉換公司債，每張面額為新台幣100,000元或其整數
倍數，並按面額之100%~120%發行。
六、發行日
預計於股東會核准後一年內一次或分次發行。
七、到期日
自發行日起最長不超過五年之日為到期日。
八、上市地點
無。
九、票面利率
(一)本債券票面利率暫定為年利率0%~10%。
(二)若本債券轉換價格經重設後為發行日之轉換價格之80%，本債券票面利率得
調整，惟不得超過8%。
十、債券持有人之賣回權
債券持有人得於發行滿三至十個月之間，要求發行公司按暫定為每年0%~10%之收
益率所計算之價格，全部或一部份贖回本債券。
十一、因公司違反財務比率約定提前賣回
若發行公司違反發行條件中之財務比率約定事項，債券持有人得要求發行公司依
暫定為每年7%~9%之收益率所計算之價格全部或一部份贖回本債券。
十二、因公司股份價格變動提前賣回
若本債券發行後，發行公司之普通股於台灣證券交易所(以下簡稱「台灣證交所」
)連續30個營業日之收盤價低於當時本債券轉換價格之90%，債券持有人得要求發
行公司依暫定為每年0%~10%之收益率所計算之價格，全部或一部份贖回本債券。
發行公司得選擇以現金贖回債券或於取得股東會同意後，另行發行條件和本債券
相同之國內可轉換公司債。惟該債券之轉換價格將為本公司普通股於台灣證交所
在發行日前連續30個營業日之平均收盤價之80% ~90%，且債券持有人並無本條所
敘之賣回權。
一旦發行公司通知債券持有人其擬依本條發行新債券，發行公司將盡合理之努力
召開股東會議決該發行案。若發行公司之股東會否決債券發行案，債券持有人同
意發行公司以現金贖回本債券。
十三、因公司股份終止上市提前賣回
若發行公司普通股股份於台灣證交所終止上市，債券持有人得要求發行公司按面
額之90%~95%贖回本債券。
十四、本金之償還
本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，發行公司將於到期日以本債券面
額之100%償還本金。
十五、發行公司之贖回權
(一)本債券發行滿12~36個月之日起至到期日止，若發行公司普通股於台灣證交所
之收盤價格，連續30個營業日超過轉換價格之80%~90%(含)以上時，發行公司得於
該連續30個營業日期間最末一日之次五個營業日內通知債券持有人，依暫訂為每
年0%~10%之收益率所計算之價格，提前贖回本債券之全部或部分。
(二)當本債券之60%已被提前贖回、購回、註銷或轉換後，發行公司有權按暫訂為
每年0%~10%之收益率所計算之價格，將流通在外之全部而非部分債券贖回。
(三)當中華民國稅務法令變更，致使發行公司產生額外之成本時，發行公司得按
暫訂為每年0%~10%之收益率所計算之價格，將本債券全部贖回。
十六、因控制權變更提前贖回
當發行公司有發生控制權變更，債券持有人得要求發行公司按面額之0%~10%贖回
本債券。
十七、轉換標的
債券持有人得於第十八條第一項規定之轉換期間內，將本債券轉換為發行公司新
發行之普通股股份。
十八、轉換規定
(一)債券持有人得於發行後30日起至到期日前10日止，依相關法令之規定，向發
行公司請求轉換為發行公司之普通股股票。根據以上所提及之轉換權利，債券持
有人所收到發行公司之普通股股數，係由債券面額除以轉換價格，其不足一股部
分將不發給，亦不以現金給付之。
(二)下列期間內，債券持有人將不得執行轉換權利：
1.發行公司股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內。發行公司向
台灣證交所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、
現金增資認股停止過戶除權公告日或決定分派股息及紅利及其他利益之基準日至
少前三個營業日至權利分派基準日止之期間。
2.發行公司決定分派任何股息、紅利或其他利益之基準日前五日內。
3.若遇有依中華民國法令規定之暫停過戶期間、暫停轉換期間或發行公司不得發
行普通股時，將不得執行轉換權利。
(三)請求轉換程序
債券持有人申請轉換公司債時，應備妥轉換通知書，及檢附相關之債券及中華民
國法令要求之相關文件及憑證後，向轉換代理人提出轉換申請。發行公司於受理
轉換申請後，應將執行轉換申請之債券持有人登載於股東名冊中，並於受理轉換
申請日後五個營業日內以帳簿劃撥方式將普通股交付予該債券持有人。前述有關
中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
(四)轉換價格
1.發行時轉換價格
轉換價格於訂價日時決定之，轉換價格係以參考價格乘以發行時0%-10%之轉換價
格溢價率。參考價格係以訂價日當日及其前一、三、五個營業日擇一計算發行公
司普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價
為準。
2.轉換價格之調整
(1)本債券發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券
換發普通股股份者外，遇有發行公司已發行股份增加時(包括但不限現金增資、現
金增資參與發行海外存託憑證、無償配股或員工紅利轉增資)，應按下列公式向下
調整轉換價格：
調整後轉換價格=調整前轉換價格x F
F= [NOS + (PNS x NNS)/P] / [NOS + NNS]
其中，NOS =新股發行前之股數
NNS =新發行之股數
PNS =新股發行價格（新股如係屬無償配股或員工紅利配股部份，則其新股發行
價格為0）。
P =股票市價
發行公司購併他公司而發行新股予被購併公司之股東或發行公司實施庫藏股減資時
，轉換價格不予調整。
(2)若發行公司以股利或其他形式，分派現金給予股東，則調整後轉換價格應等於
調整前轉換價格乘上F
F = M-(C-X)
M
其中 M = 當時市場市價
C = 每股所發放之現金
X = 市值之0% -10%。
(五)轉換價格之重設
除前述(四)(2)的轉換價格調整方法外，以本債券發行後每發行週年為重設基準日
，如於該基準日前連續20個營業日發行公司普通股於台灣證交所之平均收盤價，低
於實際轉換價格後，應依下列公式重設其轉換價格，但不低於發行時轉換價格（可
依第十八條(四)(2)之反稀釋調整）之80%，轉換價格將只向下調整，向上不予調整
。
重新設定後轉換價格 ＝每股時價 × (1+ 原始轉換價格溢價率)×固定匯率/當時匯率
每股時價為重設基準日前連續30個營業日發行公司普通股於台灣證交所之平均收盤
價。
(六)轉換年度股利之歸屬：
1.本債券持有人於當年度配股(息)基準日後請求轉換者，無權參與當年度股東會決
議發放之前一年度股利。
2.本債券持有人於當年度配股(息)基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東
會決議發放之前一年度股利。
(七)本債券持有人持有之私募本次公司債，經轉換為發行公司之普通股及嗣後因辦
理盈餘或資本公積轉增資所配發之股份，於本次私募公司債交付日起滿三年，經發
行公司申報證券主管機關補辦公開發行並取得上市許可後，始得於國內市場出售。
十九、稅賦
(一)就源扣繳所得稅
非中華民國境內居住之個人及在中華民國境內無固定場所之機構，因持有本債券所
得之利息及溢酬，需就其得到之利息及溢酬收入部分扣繳20%之稅款。發行公司將支
付此部分費用，使本債券持有人於扣繳稅款後之淨收入相等於無須繳付稅款時之淨
收入。
(二)證券交易稅
股票持有人出售普通股時，需繳付成交金額計算0.3%之證券交易稅。
(三)前述之就源扣繳稅率及證券交易稅係目前法令所規定，若中華民國相關稅法修
改時，則根據修改後之法令辦理。
二十、準據法
本債券發行之申請核准、出售、管理、相關手續及轉換權利之行使係根據中華民國
相關法令規定及上述相關限制為之。如國內轉換公司債相關法令有任何修正時，發
行公司基於債券持有人利益，得於取得董事會或股東會同意後，就本發行辦法為相
對應之修改並公告之。
二、上述發行辦法待股東會通過後，授權董事會審酌情勢、依據法令與主管機關
規定辦理。