1.董事會決議日期:91/11/05
2.參與合併公司名稱:晶磊半導體股份有限公司
3.參與合併公司主要營業項目:積體電路產品之研發,設計及各種電子零件之製造,
銷售,代理等業務.
4.合併之目的:本公司基於競爭力之提昇及永續發展,響應政府鼓勵企業合併經營之
政策,並加強經濟規模效益與提高生產力,以因應未來產業發展及提昇全球競爭力.
5.合併換股比率及其計算依據:
1.以晶磊半導體股份有限公司每1股換發大將電子開發股份有限公司股份4.35股.
2.本公司若辦理減資,則換股比率按減資比率調整.
3.晶磊半導體股份有限公司於合併基準日前辦理盈餘轉增資,且盈餘轉增資日需於
合併基準日前,則換股比率按盈餘轉增資比率調整.
4.合併換股比率之計算係依據雙方之30日均價及本益比還原值所得之結果為基礎,
並考量目前經營狀況,公司財務結構,未來展望等.
6.預定完成日程:九十二年十一月三十日
7.預計合併股東會日期:九十二年五月三十日
8.公司法第三一七條之一所定合併契約應記載事項:合併重要約定及相關事項之詳細
內容,除依法公告外,另依公司法第三一七條及第三一七條之一規定,將與股東會開
會通知書一併寄交各參與合併公司股東查悉.
9.合併後預計產生效益:有效資源整合,降低營運成本,增加公司經營效益並提昇股東
權益報酬率.
10.合併對每股淨值、每股盈餘之影響:合併後將整合兩家公司資源,雙方業務將發揮
互補效果,並使產品線更加完整,客戶亦將獲得更完整的解決方案,對合併後每股淨值
及每股盈餘應有正面的助益.
11.參與合併未上市(櫃)公司最近二年度資產負債表、損益表、股東權益
變動表及現金流量表主要會計科目金額:不適用
12. 合併後存續公司或新設公司名稱:大將電子開發股份有限公司
13. 合併後存續公司或新設公司承受消滅公司權利義務之相關事項:於合併基準日時,
消滅公司所有資產,負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務,均由存續公司
概括承受.
14. 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16. 其他應敘明事項:
1.如本公司進行減資,考量股東權益之合理性,合併基準日須訂於減資基準日後.
2.有關合併未盡相關事宜,除合併契約另有約定外,授權董事會處理.在合併基準日前,
若有其必要性調整換股比率,授權董事會處理之.
已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則:
1.晶磊半導體股份有限公司已買回之庫藏股應予扣除,不得轉換.
2.晶磊半導體股份有限公司原已經董事會通過之本年度發行可轉換公司債約新台
幣壹億貳仟萬元,得以繼續進行.發行後處理原則如下:
(1)如於合併基準日前已轉換為晶磊半導體股份有限公司普通股股票者,得依前項相
同之換股比率計算之.
(2)於合併基準日後,晶磊半導體股份有限公司已發行之可轉換公司債,應向櫃檯買
賣中心申請更名,其債務完全由本公司承受.