1.董事會決議日期:92/05/13
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，
實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之
子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌職等級、
工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由總經理核訂後提報董事長，並呈董事會，由董事
會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。任一員工被授予
之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每
一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:10,000,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:10,000,000股
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於
面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
（二）權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。
認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作
其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿2年 30％
屆滿3年 60％
屆滿4年 100％
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動約定或工作規則等重大過失或
工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
（三） 認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四） 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職（含自願離職及開除）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一
項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑
證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑
證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該
認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一
年內行使之。
3.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股
權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者
（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者：
已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑
證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該
認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一
年內行使之。
（2）因受職業災害致死亡者：
已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認
股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制
。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主
），一年內行使之。
5.留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核
准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認
股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後
遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停
薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條
第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股
權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條
第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
7.調職
如認股權人調動至子公司以外之關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員
方式處理。惟應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利
行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
8.履約方式:以本公司發行新股之方式交付。
9.認股價格之調整:
（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈
餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑
證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。
調整後之認股價格＝
（調整前認股價格 Ｘ 已發行股數）＋（每股繳款額Ｘ新股發行股數）/(已發行股數＋
新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股權利
證書之股數與尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併時，認股價格不予調整。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅調整認股
價格。
(三) 本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對於已授與但尚未行使認股權利之認
股權憑證，除依本條第一項調降認股價格外，本公司將按認股價格調整之差異，以
前述調降後之價格為認股價格加發認股權憑證，實際發行日期由董事長訂之。加發
認股權憑證時，遇有不足壹單位者則不予發放。
(四) 認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發認股權憑證，致可認購之股份數額超過
公司章程所定之額度時，應先完成變更章程增加可認購股份之數額後，始得為之。
10.行使認股權之程序:
（一）認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，
得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股
務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿
，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。
（四）認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市買賣。
（五） 本公司每一會計年度以當年度無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主
)作為申請換發普通股之基準日，若當年度股東會決議不辦理無償配股或配息時，則改
為六月三十日。向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
（六）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通
股股票。
11.認股後之權利義務:
(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.〝決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會〞召開後至〝無償配股基準日與
配息基準日(以較晚者)〞前之期間。
3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股
票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿2年 30％
屆滿3年 60％
屆滿4年 100％
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
本次發行新股總數為10,000,000股，如全數行始認股權，對原發行股權稀釋比率約4.8%
14.其他重要約定事項:無
15.其他應敘明事項:無