1.事實發生日:2011/09/19
2.本次新增（減少）投資方式:
本公司之子公司Chia Hsin Pacific Limited之再轉投資事業台泥國際
集團有限公司TCC International Holdings Limited(下稱TCCIH)
擬公開發售494,344,810股非上市新可轉換優先股，每股發售股份
購價格為4.9港元，將集資約2,422,300,000港元作為收購賽德水泥
(中國)控股有限公司之97.94%已發行股本，及直接或間接收購重慶科華控股
(集團)股份有限公司，浙江科華集團有限公司不少於80%股權及資
產乙事，本公司擬透過CHPL參與本增資案，取得台泥國際之非上
市新可轉換優新股，並間接取得相關大陸地區事業之股權。
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
若以維持CHPL對台泥國際持股比例約15.84%計算本公司依間接持股
比例將增加對大陸投資金額約美金3,652萬元(本案經董事會通過後，
擬請授權 董事長就考量投資風險、流通性及市場價格等因素，於不超過
美金3,652萬元之範圍內，決定實際認購股數及辦理參與本增資案所需之
一切相關事宜 )
4.本次新增投資大陸被投資公司之公司名稱:
(1)重慶科華控股(集團)股份有限公司
(2)重慶市奉節科華水泥有限公司
(3)江西貴溪新世紀水泥有限公司
(4)重慶市萬州科華水泥有限公司(萬州科華)
(5)重慶市石柱科華水泥有限公司(石柱科華)
(6)重慶科華建材(集團)有限公司(綦江科華)
(7)重慶浙商貿易有限公司
5.前開大陸被投資公司之實收資本額:
(1)重慶科華控股(集團)股份有限公司：人民幣1.65億元
(2)重慶市奉節科華水泥有限公司：人民幣0.5億元
(3)江西貴溪新世紀水泥有限公司：人民幣1億元
(4)重慶市萬州科華水泥有限公司：人民幣2.7億元
(5)重慶市石柱科華水泥有限公司：人民幣1億元
(6)重慶科華建材(集團)有限公司：人民幣1.1686億元
(7)重慶浙商貿易有限公司：人民幣0.2億元
6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:
不適用
7.前開大陸被投資公司主要營業項目:
重慶科華控股為一家投資控股公司，其附屬公司主要於重慶市從事
製造及銷售熟料及水泥。浙江科華為一家企業，主要於浙江省及
江西省從事製造及銷售熟料及水泥。
8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:
下述揭露之2011年6月30日合併資產淨值尚未經會計師審核
9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:
2011年6月30日歸屬於目標公司及蘭溪資產之
合併資產淨值約為人民幣1,632,600仟元
10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:
目標公司及蘭溪資產2010年12月31日合併稅後損失為
人民幣22,900仟元
11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:
0元
12.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:
美金306,739仟元
13.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
實收資本額之比率:
120.32%
14.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
總資產之比率:
32.39%
15.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
股東權益之比率:
46.54%
16.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:
美金279,259仟元
17.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:
109.54%
18.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:
29.49%
19.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表股東權益之比率:
42.37%
20.最近三年度認列投資大陸損益金額:
97年:NTD(155,054)仟元
98年:NTD(162,439)仟元
99年:NTD118,101仟元
21.最近三年度獲利匯回金額:
無
22.交易相對人及其與公司之關係:
非關係人
23.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉
之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉日期及金額:
不適用
24.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得
及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
25.處分利益（或損失）:
不適用
26.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
(1)TCCIH需於框架協議簽署後一個營業日內支付訂金人民幣5仟萬元於
重慶科華控股及浙江科華指定之帳戶。
(2)收購代價須由TCCIH根據以下付款時間表以現金支付:
(a)代價之15%(含已支付之訂金)須於最終轉讓協議後之五個營業日內予以支付;
(b)達至代價之92.5%須於完成之先決條件獲達成後之五個營業日內予以支付;及
(c)代價餘額須於完成後之第180日予以支付。
(3)收購代價之先決條件:須待以下條件獲達成後，方可作實
(a)目標公司各自之董事會已批准轉讓目標股權及資產以及目標公司已批准
修訂合營協議及/或有關目標公司之組織文件(如有需要)，而浙江科華之
董事會已批准各自轉讓綦
江科華股權、萬州科華股權、石柱科華股權及蘭溪資產；
(b)各訂約方已自中國大陸相關政府部門及監管機構取得有關框架
協議項下擬進行之交易之所有所需批文;
(c)目標公司已重續其各自之營業執照，其上所規定之營業範圍須與
各有關目標公司之經修訂組織文件一致；
(d)直至完成時，訂約方於框架協議及最終轉讓協議項下所作出之各
項聲明及保證維持真實、準確及無誤導成份，及重慶科華控股、浙江
科華及重慶科華控股股東概無違反任何承諾；及
(e)台灣經濟部投資審議委員會已批准本公司根據最終轉讓協議進行收購事項。
27.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
框架協議之條款(包含收購代價)係經訂約方按公平原則磋商後釐定
28.經紀人:
不適用
29.取得或處分之具體目的:
擴展台泥集團於中國西南地區之市場滲透率及強化市場領導地位
30.本次交易董事有異議:否
31.本次交易會計師出具非合理性意見:否
32.其他敘明事項:
有關收購賽德水泥(中國)控股有限公司之大陸投資乙案，本公司已於
100/8/29第346次董事會決議通過並於當日公告，唯該案之資金來源變動
於此說明並一併予以調整，其餘不予贅述。