1.事實發生日:2011/08/25
2.本次新增（減少）投資方式:
本公司之子公司台泥國際集團有限公司TCC International Holdings Limited
(下稱TCCIH)與重慶科華控股(集團)股份有限公司(下稱重慶科華控股)及浙江科華
集團有限公司(下稱浙江科華)簽訂框架協議，TCCIH將透過以下兩種選擇方法之一
收購目標公司全部或不少於80%股權及資產：
(1)選擇方法一
(a)直接收購重慶科華控股全部或不少於80%之股權，暨而取得旗下所屬六家大陸
公司股權。
(b)浙江科華將於TCCIH收購重慶科華控股股權之前或同時，轉讓其持有相關重慶科
華建材(集團)有限公司(下稱綦江科華)股權、重慶市萬州科華水泥有限公司(下稱
萬州科華)股權、重慶市石柱科華水泥有限公司(下稱石柱科華)股權及蘭溪資產予
重慶科華控股(蘭溪資產為浙江科華擁有位於浙江蘭溪之水泥生產相關資產)。
(2)選擇方式二
(a)直接收購重慶科華控股全部或不少於80%之股權，暨而取得旗下所屬六家大陸
公司股權。
(b)TCCIH直接向浙江科華收購其持有相關綦江科華股權、萬州科華股權、石柱科
華股權及蘭溪資產。
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
TCCIH因收購目標公司全部或不少於80%之股權及資產，將以下述收購代價總和
按收購比例計算：
(1)人民幣30億元(即目標股權及資產之固定資產及無形資產之協定金額)，加(2)目
標股權及資產於2011/08/31之流動資產總值，減(3)目標股權及資產於2011/08/31
之負債總額。訂約方協定，於任何情況下，代價不超過人民幣16億元。
代價可根據框架協議之條款作出若干調整。
4.本次新增投資大陸被投資公司之公司名稱:
(1)重慶科華控股(集團)股份有限公司
(2)重慶市奉節科華水泥有限公司
(3)江西貴溪新世紀水泥有限公司
(4)重慶市萬州科華水泥有限公司(萬州科華)
(5)重慶市石柱科華水泥有限公司(石柱科華)
(6)重慶科華建材(集團)有限公司(綦江科華)
(7)重慶浙商貿易有限公司
以上總稱目標公司
5.前開大陸被投資公司之實收資本額:
(1)重慶科華控股(集團)股份有限公司：人民幣1.65億元
(2)重慶市奉節科華水泥有限公司：人民幣0.5億元
(3)江西貴溪新世紀水泥有限公司：人民幣1億元
(4)重慶市萬州科華水泥有限公司：人民幣2.7億元
(5)重慶市石柱科華水泥有限公司：人民幣1億元
(6)重慶科華建材(集團)有限公司：人民幣1.1686億元
(7)重慶浙商貿易有限公司：人民幣0.2億元
6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:
不適用
7.前開大陸被投資公司主要營業項目:
重慶科華控股為一家投資控股公司，其附屬公司主要於重慶市從事製造及銷售熟料
及水泥。浙江科華為一家企業，主要於浙江省及江西省從事製造及銷售熟料及水泥。
8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:
下述揭露之2011年6月30日合併資產淨值尚未經會計師審核
9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:
2011年6月30日歸屬於目標公司及蘭溪資產之合併資產淨值約為人民幣1,632,600仟元
10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:
目標公司及蘭溪資產2010年12月31日合併稅後損失為人民幣22,900仟元
11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:
0元
12.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:
美金1,061,871仟元
13.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
實收資本額之比率:
83.02%
14.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
總資產之比率:
27.93%
15.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
股東權益之比率:
30.68%
16.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:
美金815,635仟元
17.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:
63.77%
18.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:
21.45%
19.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表股東權益之比率:
23.57%
20.最近三年度認列投資大陸損益金額:
97年:NTD(328,073)仟元
98年:NTD(262,178)仟元
99年:NTD1,481,935仟元
21.最近三年度獲利匯回金額:
無
22.交易相對人及其與公司之關係:
非關係人
23.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉
之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉日期及金額:
不適用
24.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得
及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
25.處分利益（或損失）:
不適用
26.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
(1)TCCIH需於框架協議簽署後一個營業日內支付訂金人民幣5仟萬元於重慶科華控股
及浙江科華指定之帳戶。
(2)收購代價須由TCCIH根據以下付款時間表以現金支付:
(a)代價之15%(含已支付之訂金)須於最終轉讓協議後之五個營業日內予以支付;
(b)達至代價之92.5%須於完成之先決條件獲達成後之五個營業日內予以支付;及
(c)代價餘額須於完成後之第180日予以支付。
(3)收購代價之先決條件:須待以下條件獲達成後，方可作實
(a)目標公司各自之董事會已批准轉讓目標股權及資產以及目標公司已批准修訂合營協
議及/或有關目標公司之組織文件(如有需要)，而浙江科華之董事會已批准各自轉讓綦
江科華股權、萬州科華股權、石柱科華股權及蘭溪資產；
(b)各訂約方已自中國大陸相關政府部門及監管機構取得有關框架協議項下擬進行之交
易之所有所需批文;
(c)目標公司已重續其各自之營業執照，其上所規定之營業範圍須與各有關目標公司之
經修訂組織文件一致；
(d)直至完成時，訂約方於框架協議及最終轉讓協議項下所作出之各項聲明及保證維持
真實、準確及無誤導成份，及重慶科華控股、浙江科華及重慶科華控股股東概無違反
任何承諾；及
(e)台灣經濟部投資審議委員會已批准本公司根據最終轉讓協議進行收購事項。
27.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
框架協議之條款(包含收購代價)係經訂約方按公平原則磋商後釐定
28.經紀人:
無
29.取得或處分之具體目的:
擴展台泥集團於中國西南地區之市場滲透率及強化市場領導地位
30.本次交易董事有異議:否
31.本次交易會計師出具非合理性意見:否
32.其他敘明事項:
本案尚需經投審會核准,才會進行投資